证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2020-045
厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）2019年限制性股票激励计划符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计129人，可解除限售的限制性股票共计1,268,400股，占公司目前总股本的0.8572%；
2、本次解除限售股份可上市流通日为2020年5月14日。
公司于2020年4月13日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定及2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理129名激励对象1,268,400股限制性股票的解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划实施简述
（一）2019年2月11日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年2月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2019年2月12日至2019年2月21日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年2月22日，公司公告了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年4月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2019年4月26日为授予日，向133名激励对象授予共计3,206,000股限制性股票，每股价格为22.45元。公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2019年5月9日公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为2019年5月13日。
（七）2020年2月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020年3月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
（九）2020年4月13日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2020年5月13日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的129名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
二、2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起12个月。首次授予的限制性股票的第一次解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年4月26日，首次授予限制性股票的上市日为2019年5月13日，首次授予限制性股票第一个限售期将于2020年5月13日届满。
2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核条件： 以2018年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA10595号《审计报告》：公司2019年度实现营业收入578,355,544.11元，相比2018年营业收入增长31.73%。公司已达到本次业绩指标考核条件。 | |||||
| 4、个人层面绩效考核： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 | 133名限制性股票激励对象中： （1）4名激励对象已离职，不符合解除限售条件。公司回购注销其已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票； （2）其余129名激励对象个人绩效考核为良好及以上，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。 | |||||
| 个人上一年度考核结果 | 优秀/良好 | 合格 | 不合格 | |||
| 个人解除限售比例（N） | 100% | 80% | 0 | |||
综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就。
三、本次解锁的股权激励限售股的上市流通安排
1、公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为1,268,400股，占公司目前总股本的0.8572%；
2、本次申请解除限售的激励对象人数为129人；
3、本次解除限售股份可上市流通日期：2020年5月14日；
4、本次解除限售的股权激励限售股具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） | 实际可上市流通股票数量（股） |
| 朱冠山 | 董事、副总经理 | 100,000 | 40,000 | 60,000 | 25,000 |
| 郑惠彬 | 董事、副总经理 | 100,000 | 40,000 | 60,000 | 25,000 |
| 阮力 | 副总经理 | 100,000 | 40,000 | 60,000 | 25,000 |
| 周文刚 | 副总经理 | 100,000 | 40,000 | 60,000 | 25,000 |
| 罗捷敏 | 副总经理、董事会秘书 | 100,000 | 40,000 | 60,000 | 25,000 |
| 陈英 | 财务总监 | 100,000 | 40,000 | 60,000 | 25,000 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（123人） | 2,571,000 | 1,028,400 | 1,542,600 | 1,028,400 | |
| 合计（129人） | 3,171,000 | 1,268,400 | 1,902,600 | 1,178,400 | |
注：激励对象中朱冠山、郑惠彬、阮力、周文刚、罗捷敏、陈英为公司董事或高级管理人员，将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。截止本公告日，朱冠山、郑惠彬、阮力、周文刚、罗捷敏、陈英各自分别直接持有公司股份100,000股，均为股权激励限售股。根据董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％的规定，朱冠山、郑惠彬、阮力、周文刚、罗捷敏、陈英本次解锁股份实际可上市流通的数量各自分别为25,000股，剩余可解除股权激励限售股将作为高管锁定股继续锁定。
五、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
| 证券类别 （单位：股） | 本次变动前 | 本次变动增减（股） （+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 56,869,900 | 38.43% | -1,178,400 | 55,691,500 | 37.64% |
| 高管锁定股 | 0 | 0 | +90,000 | 90,000 | 0.06% |
| 股权激励限售股 | 3,971,500 | 2.68% | -1,268,400 | 2,703,100 | 1.83% |
| 首发前限售股 | 52,898,400 | 35.75% | - | 52,898,400 | 35.75% |
| 二、无限售条件流通股 | 91,101,600 | 61.57% | +1,178,400 | 92,280,000 | 62.36% |
| 三、总股本 | 147,971,500 | 100.00% | 0 | 147,971,500 | 100.00% |
注：1、上表中“限售条件流通股”、“股权激励限售股”、“总股本”包含尚未完成回购注销手续（1名激励对象离职）的10,000股限制性股票。公司后续将按照有关规定办理原激励对象已获授但未解除限售的10,000股限制性股票的回购注销事宜，并履行相应的披露程序。
2、最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认的数据为准。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事会
2020年5月9日