证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2019-067
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
关于控股子公司减资的公告
一、减资事项的概述
1、厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）于2019年7月28日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司减资的议案》，同意控股子公司上海厦维生物技术有限公司（以下简称“上海厦维”）注册资本由目前的3,750万元减少至3,000万元。减少的注册资本为其股东厦门探理创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门探理”）认缴资本的750万元（截至目前，厦门探理尚未实缴出资，减资对价为0元）。本次减资完成后，上海厦维将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。
2、鉴于公司高级管理人员罗捷敏为厦门探理普通合伙人、高级管理人员陈英为厦门探理有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，厦门探理系公司的关联方，本次减资事项构成关联交易。
3、公司于2019年7月28日召开的第二届董事会第九次会议审议通过《关于控股子公司减资的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，保荐机构出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、减资主体的基本情况
1、上海厦维生物技术有限公司
企业名称：上海厦维生物技术有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
统一社会信用代码：91310112MA1GBBCMX8类型：有限责任公司法定代表人：LI-MOU ZHENG注册资本：3,750万成立日期：2016年07月25日住所：上海市闵行区新骏环路138号3幢201、202室经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
2、减资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资金额（万元） | 持股比例 | 出资金额（万元） | 持股比例 | |
| 艾德生物 | 3000 | 80% | 3000 | 100% |
| 厦门探理 | 750 | 20% | 0 | 0 |
| 合计 | 3750 | 100% | 3000 | 100% |
3、主要财务指标：
单位：元
| 财务指标 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 40,167,853.78 | 41,206,748.89 |
| 负债总额 | 21,865,266.46 | 21,443,825.91 |
| 净资产 | 18,302,587.32 | 19,762,922.98 |
| 营业收入 | 88,917.38 | 6,437,234.91 |
| 净利润 | -9,100,532.79 | 1,460,335.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,276,166.83 | 629,688.73 |
注：上海厦维2018年12月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年6月30日财务数据未经审计。
三、关联方基本情况
企业名称：厦门探理创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350205MA321MUA23类型：有限合伙企业执行事务合伙人：罗捷敏成立日期：2018年08月28日出资额：750万元住所：厦门市海沧区新阳街道新昌路39号1号楼509-5室经营范围：创业投资咨询业务。厦门探理普通合伙人为罗捷敏，有限合伙人为陈英。关联关系：鉴于公司高级管理人员罗捷敏为厦门探理普通合伙人、高级管理人员陈英为厦门探理有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，厦门探理系公司的关联方，本次减资事项构成关联交易。
四、减资的目的和对公司的影响
厦门探理原本是为上海厦维员工设立的员工持股平台。公司于2019年5月完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向公司（含控股子公司上海厦维）任职的133名核心管理人员及核心技术（业务）骨干首次授予320.60万股限制性股票。上海厦维不再需要单独设立员工持股平台。本次减资完成后，上海厦维由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。本次减资事宜不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响。
五、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日公司与厦门探理未发生关联交易。
六、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：本次子公司上海厦维减资是综合公司战略发展规划及长期人才激励计划而作出的决定。符合公司经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易
事项。
2、监事会意见
经审核，公司监事会认为子公司上海厦维减资事项，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定。
七、中介机构意见
经核查，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司此次拟对上海厦维生物技术有限公司减资暨关联交易事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了董事会会议决议、监事会会议决议及独立董事发表独立意见等审核程序，该事项无需股东大会审议。此外，公司履行了信息披露义务。本保荐机构对公司进行本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司《关于公司控股子公司减资暨关联交易的专项核查意见》。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董 事 会2019年7月30日