证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号： 2024-005
北京中石伟业科技股份有限公司
《公司章程》修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款做了相应调整。
公司章程具体修订情况如下：
将全文中“首席执行官（CEO）”、“副总裁”、“CFO”进行了修改，其中“首席执行官（CEO）修改为“总经理”；“副总裁”修改为“副总经理”；“CFO”修改为“财务总监（CFO）”。其他修订具体内容如下：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1. | 第四十条 公司股东承担下列义务： …（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； …公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人， CFO、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接 | 第四十条 公司股东承担下列义务： …（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 …公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务总监(CFO)、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员, |
| 责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 | 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 | |
| 2. | 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： …（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 | 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： …（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 |
| 3. | 第一百五十二条 董事长行使下列职权： …(四)听取公司管理人员对公司经营情况、重大事项进展情况、重大经营活动情况的汇报，对公司股东大会、董事会、常务董事会决议执行情况的汇报； (五)决定公司重大战略事项，具体包括： (1)制定产品布局、业务领域等长期经营策略，包括新产品、新技术研发立项，拓展新业务领域，淘汰、终止缺乏市场竞争力的产品线，生产线及产能分配调整等； (2)决定扩大或减小公司经营的市场区域，制定海外市场的拓展及终止计划，以及与前述经营市场范围 | 第一百五十二条 董事长行使下列职权： …(四)在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使一定额度内的对外投资、资产抵押、年度借款总额、租赁、出售、购买资产、委托和承包经营、关联交易等方面的权力，具体由公司董事会议事规则详细规定，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长； (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (六)行使法定代表人的职权； (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 |
| 调整相关的分支机构、经营网点、办事处的设立及终止； (3)决定公司的研发战略，包括： 1)全新技术平台研发的立项及终止； 2)发起或终止预计研发周期在3年以上的全新或重要的产品或项目研发计划； 3)决定现有研发体系的拓展升级，常规新产品研发、应用技术和方案研发、研发项目管理等。 (六)决定合并报表范围内子公司的设立及终止； (七)决定未达公司董事会、股东大会审议标准的并购交易； (八)决定、调整公司组织架构及各部门职能和分工； (九)批准集团经营管理层的人员授权制度； (十)决定除公司高级管理人员以外的M9级及以上领导，关键员工(如重要技术专家、财务或人力条线临时负责人)的任免及职级调整； (十一)决定公司重大人力资源管理、薪酬及福利政策，包括但不限于员工薪酬方案、年度绩效考核和奖金方案、年度调薪方案、职级架构、年度/例行表彰、激励事项、M9级及以上领导的表彰及惩处； (十二) 决定公司有关信息系统、 | 报告； (八)董事会授予的其他职权。 |
| 件； (二十二)行使法定代表人的职权； (二十三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (二十四)董事会授予的其他职权。 | ||
| 4. | 第一百九十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： … （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、CFO； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会、董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司发生的交易（“交易”指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章规定的交易事项，提供担保、提供财务资助除外）及日常交易未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会、董事长审议决定标准的，董事会授权总经理审议批准； … | 第一百九十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： … （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监(CFO)； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司发生的交易（“交易”指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章规定的交易事项，提供担保、提供财务资助除外）及日常交易未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议决定标准的，董事会授权总经理审议批准； … |
| 5. | 第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 6. | 第二百五十九条 本章程所称“首席执行官”、“首席执行官（CEO）”具有与总经理相同含义，“副总裁”具有与副总经理相同含义。 | 删除此条 |
除此之外，本公司章程中的其他条款内容不变。《公司章程》最终版本以市场监督管理局备案通过为准。
北京中石伟业科技股份有限公司董事会
2024年3月1日