证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号:2024-004
北京中石伟业科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分已发行的人民币普通股A股股票（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含），回购股份的价格不超过21.93元/股（未超过公司董事会通过回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的150%），按回购价格上限以及回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为683,995股（取整）-1,367,988股（取整），占公司总股本的比例为0.23%-0.46%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2. 相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划，且未来六个月暂无明确的减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3. 相关风险提示：
本次回购方案的实施，包括但不限于存在以下风险：
（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本
次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购存在因股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2024年3月1日召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现将本次回购股份的相关事项公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、完善公司长效激励机制，促进公司可持续发展，并结合公司的财务状况、经营状况和发展战略等，公司拟使用自用资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1. 回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股；
2. 回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币21.93元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1. 本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2. 本次回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划；
3. 本次回购的资金总额：不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
4. 本次回购股份的数量：按回购价格上限21.93元/股和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为683,995股（取整）-1,367,988股（取整），占公司总股本的比例为0.23%-0.46%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
1. 公司根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
予以实施。公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
2. 如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3. 公司本次回购股份应当符合下列条件：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
按照本次回购数量下限683,995股和上限1,367,988股分别进行测算，回购股份下限占公司总股本的0.23%，回购股份上限占公司总股本的0.46%。若本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 （按回购下限测算） | 本次回购后 （按回购上限测算） | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 117,546,942 | 39.25% | 118,230,937 | 39.47% | 118,914,930 | 39.70% |
| 二、无限售条件流通股 | 181,962,281 | 60.75% | 181,278,286 | 60.53% | 180,594,293 | 60.30% |
| 三、总股本 | 299,509,223 | 100% | 299,509,223 | 100% | 299,509,223 | 100% |
若公司在回购股份期间实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为224,242.60万元，归属于上市公司股东的净资产为187,409.92万元，流动资产154,532.61万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币3,000万元测算，回购资金分别占以上指标的1.34%、1.60%、1.94%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，本次回购股份的金额不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为16.08%，按照本次回购上限人民币3,000万元测算，公司资产负债率将升至16.30%，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足。公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续发展。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的行为：
公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于特定股东及部分董监高股份减持计划的预披露公告》，公司董事、副总
经理陈曲先生；副总经理朱光福先生；董事、副总经理陈钰先生及监事会主席袁靖先生计划自2023年4月28日起的十五个交易日后的六个月内，通过证券交易所集中竞价方式减持公司股份不超过845,455股，即不超过公司总股本的0.3024%（若减持计划实施期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数将相应进行调整）。在2023年5月29日至2023年11月9日，公司副总经理朱光福先生以及董事、副总经理陈钰先生及监事会主席袁靖先生已通过集中竞价方式累计减持其持有的公司股份579,494股，占公司总股本的0.1935%。除上述董监高之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚无明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，并充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年3月1日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1. 本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2. 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
3. 本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；
4. 本次回购存在因股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.《北京中石伟业科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
2.《北京中石伟业科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司董事会
2024年3月1日