证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号： 2023-075
北京中石伟业科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）拟通过全资子公司北京中石伟业科技宜兴有限公司（以下简称“中石宜兴”）收购控股子公司无锡中石库洛杰科技有限公司（以下简称“库洛杰”）股东胡循亮、何阳以及唐黎（以下合称“少数股东”）合计持有的库洛杰公司11.33%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，中石宜兴以自有资金848.89万元受让少数股东合计持有库洛杰的11.33%股权，其中，以705.04万元受让胡循亮持有库洛杰的9.41%股权，以105.64万元受让何阳持有库洛杰的1.41%股权，以38.21万元受让唐黎持有的库洛杰0.51%的股权。本次交易完成后，中石科技持有库洛杰88.67%的股权，中石宜兴持有库洛杰11.33%的股权，即中石科技通过直接及间接方式合计持有库洛杰100%的股权。本次交易各方已签署《关于无锡中石库洛杰科技有限公司之股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司总经理投资审议权限范围内，无须提交董事会、股东大会审议。公司总经理办公会议已审议通过了《关于全资子公司中石宜兴收购控股子公司无锡库洛杰少数股东股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为胡循亮、何阳和唐黎，基本情况如下：
胡循亮：中国国籍，身份证号码360426198406******，住所为江苏省宜兴市
高塍镇北欧假日小区******；何阳：中国国籍，身份证号码430681198703******，住所为江苏省宜兴市高塍镇北欧假日小区******；唐黎：中国国籍，身份证号码430426198208******，住所为江苏省宜兴市高塍镇兴海花园小区******；
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司前十名股东及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.交易标的简介
| 公司名称 | 无锡中石库洛杰科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320282MA1WGDUT9E |
| 法定代表人 | 陈钰 |
| 注册资本 | 4,800万元人民币 |
| 成立日期 | 2018-05-04 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 宜兴经济技术开发区腾飞路33号 |
| 经营范围 | 半导体器件、集成电路、电子产品、节能环保设备的技术研发、技术转让、技术服务、销售；热导管、散热器、五金制品的技术研发、技术转让、技术服务、制造、加工、销售；通用机械设备及配件、环保设备、建筑材料、化工机械、耐火保温材料、金属材料、电线电缆、家用电器、灯具的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2.本次交易完成前后股权结构情况
| 股东名称 | 交易前股权结构 | 交易后股权结构 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 中石科技 | 4,256.00 | 88.67 | 4,256.00 | 88.67 |
| 中石宜兴 | - | - | 544.00 | 11.33 |
| 胡循亮 | 451.52 | 9.41 | - | - |
| 何阳 | 67.76 | 1.41 | - | - |
| 唐黎 | 24.72 | 0.51 | - | - |
| 合计 | 4,800.00 | 100.00 | 4,800.00 | 100.00 |
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
3.标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：元
| 财务数据 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 108,437,234.98 | 124,751,212.82 |
| 负债总额 | 31,926,346.95 | 49,826,861.50 |
| 净资产 | 76,510,888.03 | 74,924,351.32 |
| 应收账款 | 50,720,758.59 | 50,959,984.24 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 75,949,257.18 | 98,330,209.56 |
| 营业利润 | 1,706,720.74 | 2,154,233.74 |
| 净利润 | 1,586,536.71 | 2,113,891.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,563,618.13 | 10,377,081.48 |
四、股权转让协议的主要内容
受让方：中石宜兴转让方1：胡循亮转让方2：何阳转让方3：唐黎以上转让方1、转让方2和转让方3合称“转让方”，受让方和转让方以下单独成为“一方”，合称为“双方”。
1.转让标的
受让方从转让方合计受让库洛杰11.33%的股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成工商变更登记之日起，转让方退出库洛杰持股，受让方将按照出资比例享有库洛杰股东的权利，履行库洛杰股东的义务。转让方应配合受让方于本协议生效之日起15个工作日内完成本次股权转让的市场监督管理部门变更登记手续。
2.股权转让价款及支付
2.1股权转让价款：双方一致同意，根据天职国际会计师事务所于2023年4月26日出具的《审计报告》（编号：23176），截至2022年12月31日，库洛杰经审计的净资产账面值为7,492.44万元，基于该净资产账面值，双方一致同意本
协议项下的股权转让价款为人民币8,488,929.00元，其中：
（1）转让方1应得的股权转让价款为人民币7,050,381.46元；
（2）转让方2应得的股权转让价款为人民币1,056,433.35元；
（3）转让方3应得的股权转让价款为人民币382,114.19元。
2.2股权转让价款的支付
股权转让价款按照本条约定分三期支付，具体如下：
(1)第一期股权转让价款：本次股权转让办理完成全部市场监督管理部门变更登记及备案手续并取得市场监督管理部门核发的相关办理完成的证明文件后10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的33.33%，即受让方分别向转让方1支付2,349,892.14元、向转让方2支付352,109.24元、向转让方3支付127,358.66元；
(2)第二期股权转让价款：2025年6月30日之前，受让方向转让方支付股权转让价款的33.33%，即受让方分别向转让方1支付2,349,892.14元、向转让方2支付352,109.24元、向转让方3支付127,358.66元;
(3)第三期股权转让价款：2026年6月30日之前，受让方向转让方支付股权转让价款的33.34%，即受让方分别向转让方1支付2,350,597.18元、向转让方2支付352,214.88元、向转让方3支付127,396.87元。
3.履约担保
转让方1、转让方2和转让方3相互担保依约履行本协议，转让方中任何一方违反本协议或根据本协议承担责任的，转让方1、转让方2和转让方3相互承担连带责任，受让方可向转让方追偿或选择转让方中任一方追偿。
4.违约责任
4.1本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务或者违反在本协议中作出的和以其他任何书面形式作出的声明和保证，均构成违约，应承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。任何一方违反本协议规定的义务或其在本协议项下所作陈述、承诺或保证不实，且经守约方书面通知后三十（30）日（或经守约方书面同意的更长时间）内仍未作出有效补救的，守约方有权立即单方终止本协议，违约方应赔偿守约方因此所遭受的全部损失。
4.2转让方未尽全面披露义务，对库洛杰负债、对外担保等事项有重大遗漏、隐瞒等情形致使库洛杰发生或有负债的，或者违反本协议约定其声明及保证的某一项或数项的，致使受让方产生损失的，转让方应当全额赔偿受让方因此遭受的损失。致使本协议无效的或致使库洛杰无法正常运营，受让方有权解除本协议，转让方应返还受让方全部股权转让价款及对库洛杰的全部投入（包括但不限于注册资本金、股东借款等），并按前述全部款项年利率10%向受让方支付资金利息。受让方全额收到前述全部款项及资金利息后，将标的股权返还给转让方。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是基于公司长远经营发展规划所作出的审慎决定，符合公司发展战略，有利于公司支持库洛杰更好地开展业务，增强其综合竞争力。
本次交易的资金来源为自有资金，本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1.《北京中石伟业科技股份有限公司总经理办公会会议决议》；
2.《股权转让协议》。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董事会2023年12月15日