北京中石伟业科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和《董事会议事规则》等有关规定，认真履行各项职权和义务和股东大会赋予的董事会职责。
一、2022年度经营情况
报告期内，公司实现营业收入15.92亿元，比上期增长27.62%，实现归母净利润1.93亿元，比上期增加46.90%。
（1）公司营业收入比去年同期增长：根据Countpoint统计数据，2022年北美大客户手机出货量为2.25亿部，较2021年的2.38亿部下降5.5%，但市占率较2021年的17%提升1个百分点至18%，攀至2007年以来的最高水平，反映出在智能手机整体销量低迷大背景下，北美大客户手机销量仍显示出较强韧性；2022年三季度北美大客户新机型单机散热材料需求较以往增长明显，且公司供应了更多高价、高附加值产品，拉动公司销售收入和盈利能力较快增长。同时，在数字基建等其他行业销售收入也保持稳定增长态势。以上因素共同带动公司营业收入增长。
（2）公司净利润比去年同期增加：公司不断优化生产工艺、扩大产能、提升良率，毛利率稳中有升，从而带动净利润实现较快增长。
报告期内，主要经营工作总结如下：
（1）把握市场动态，持续拓展客户群体
公司从跟随大客户产品研发到根据行业发展规划公司技术及产品路线图，逐步为行业提供综合解决方案。
报告期内，在数字基建、智能交通、清洁能源等高成长行业，公司与主要客户持续深度合作，获得多家行业知名客户供应商代码或者开发定点，部分项目进入到量产前认证阶段的中后期，预计在2023年可实现批量销售。
（2）加快国内和国际产能建设，为公司发展增加动能
进一步拓展海外市场，构建全球型交付基地，满足产业链全球化需求。公司泰国工厂一期工程竣工投产，同时取得ISO9001:2015体系认证证书，就近服务泰国、越南等东南亚及其他海外地区消费电子、数字基建和清洁能源客户。无锡、东莞两地扩产，大幅度提高石墨产品交付能力，进一步强化全球交付能力和供应稳定性。
（3）持续研发投入，提高技术壁垒
报告期内，公司持续增加新技术、新产品、新工艺的开发力度，积极引进高端技术人才，研发投入9,889.80万元，同比增长23.03%。持续研发投入巩固了公司人工合成石墨全球龙头地位；对标国际一流品牌，成为重要客户导热界面材料优选战略研发伙伴，与客户共同定义下一代产品路线图。
报告期内，公司无锡工厂荣获江苏“导热石墨膜智能工厂”称号。
报告期内，公司申请国内外发明及实用新型专利45项，较2021年增加150%。截至报告期末，公司向国内外申请发明专利及实用新型专利累计211项，其中公司向国内外申请发明专利95项，取得国内发明专利8项，国外发明专利8项；公司申请实用新型专利116项，其中已经授权实用新型专利92项。
（4）完善管理体系，践行企业责任
报告期内，为提升公司信息安全能力，启动TISAX＆ISO27001体系与认证工作，范围涵盖功能材料类的设计和生产，对智能交通业务开展具有里程碑意义。
二、2022年度公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开6次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，作出的会议决议合法有效。具体内容如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2022年01月05日 | 第三届董事会第二十八次会议 | 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》； 3.《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》； 4.《关于召开公司2022年第一次临时股东大会 |
| 的议案》。 | |||
| 2 | 2022年01月24日 | 第四届董事会第一次会议 | 2.《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》； 3.《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》； 4.《关于高级管理人员薪酬标准的议案》； 5.《关于聘任证券事务代表的议案》。 |
| 3 | 2022年04月21日 | 第四届董事会第二次会议 | 1.《2021年度总经理工作报告》； 2.《2021年度董事会工作报告》； 3.《2021年年度报告及其摘要》； 4.《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》； 5.《2021年度财务决算报告》； 6.《2021年度利润分配预案》； 7.《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 8.《2021年度内部控制自我评价报告》； 9.《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》； 10.《关于2022年度拟使用自有资金购买低风险型理财产品的议案》； 11.《关于2022年度拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 12.《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》； 13.《关于使用募集资金向全资子公司增资以实现募投项目的议案》； 14.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》； 15.《关于为全资子公司提供担保的议案》； 16.逐项审议并通过《关于修订及制订公司部分制度的议案》； 17.《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 2022年08月25日 | 第四届董事会第三次会议 | 1.《关于公司<2022 年半年度报告>全文及摘要的议案》； 2.《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3.《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》； 4.《关于修订<投资者关系管理制度的议案>》。 |
| 5 | 2022年10月20日 | 第四届董事会第四次会议 | 1.《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》； 2.《关于为全资孙公司提供担保的议案》。 |
| 6 | 2022年12月27日 | 第四届董事会第五次会议 | 1.《关于聘任公司首席执行官（CEO）（公司总经理）议案》； |
| 3.《关于授权管理层办理本次回购股份事宜的议案》； 4.逐项审议并通过了《关于修订公司部分制度的议案》； 5.《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。
（三）董事会下设专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委员会。在报告期内，公司各专门委员会根据相关规章制度，在工作中尽职尽责，严格按照《公司章程》和各专门委员会实施细则的有关规定开展工作，切实履行了其职责和义务。
1.董事会战略委员会
董事会战略委员会由吴晓宁、叶露、陈钰、HAN WU（吴憾）、张慕仁五位董事组成，吴晓宁担任主任委员（召集人）。报告期内，战略委员会严格按照《公司章程》等相关规定，召开了战略委员会会议，认真履行委员职责，研究国家宏观经济政策调整对公司的影响，结合公司发展战略对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司在业务、研发及新产品等的发展战略的规划与实施提出了合理建议，促进了公司的健康发展。
2.董事会提名委员会
董事会提名委员会由张慕仁、程文龙、陈钰三位董事组成，张慕仁担任主任委员（召集人）。报告期内提名委员会严格按照《公司章程》等相关规定，召开了提名委员会会议，勤勉尽责地履行委员职责，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序。
3.审计委员会
董事会审计委员会由张文丽、叶露、程文龙三位董事组成，张文丽担任主任委员（召集人）。报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，与审计会计师进行沟通，协商确定中期、年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行沟通，审计委员会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师在审计过程中，严谨客观、独立公允，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司2021年度财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工作，出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。同时，审计委员会按要求召开了相关会议，审议通过了2021年度报告及摘要、聘请2022年度公司审计机构等事项，对每季度审核公司审计部提交的季度审计工作总结与计划，切实履行了审计委员会工作职责。
4.薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会由程文龙、叶露、张文丽三位董事组成，程文龙担任主任委员（召集人）。报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，切实履行了薪酬与考核委员会工作职责。召开了相关会议，审议通过了公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案等事项。
三、2022年度独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事张文丽女士、张慕仁先生、程文龙先生在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的
作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
四、2023年董事会工作重点
2023年，公司将继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，提高企业核心竞争力，提升企业盈利能力。
（1）持续完善公司治理结构，提升规范运作水平。
2023年董事会全体董事将进一步加强自身建设，积极参加监管培训加强学习，提升履职的专业水平，增强专业能力，进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，以保证董事会决策的科学性，不断提高公司治理的有效性。在日常经营管理过程中，董事会将持续提升公司规范化运营和治理水平。公司董事会将根据相关的法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（2）完善董事会日常工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量，切实提升公司规范运作和透明度。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真对待公司信息披露、投资者关系管理等工作，积极落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。
（3）加强投资者关系管理，有效增进投资者良性互动
公司董事会将加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好的沟通交流，传递公司愿景，与投资者共谋发展，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系。
北京中石伟业科技股份有限公司
董事会
2023年4月26日