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中石科技:董事会决议公告 下载公告
公告日期:2022-04-22

证券代码:300684 证券简称:中石科技 公告编号: 2022-024

北京中石伟业科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、北京中石伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中石科技”)第四届董事会第二次会议通知于2022年4月11日以专人送达、电子邮件等方式发出,并于2022年4月21日在北京中石伟业科技股份有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。

2、本次会议应到董事9人,实到董事9人。

3、会议由董事长吴晓宁先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过了《2021年度总经理工作报告》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

2.审议并通过了《2021年度董事会工作报告》

2021年度,公司董事会按照《公司法》《公司章程》赋予的各项职责,贯彻落实股东大会的各项决议,规范公司治理。全体董事诚实守信、勤勉尽责,认真审议了各项董事会议案,切实维护了公司及全体股东的利益。

报告期内任职的独立董事王需如先生、BAI JIE(白杰)先生、程文龙先生分别向公司提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在2021年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com)的相关公告。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.审议并通过了《2021年年度报告及其摘要》

董事会认为《2021年年度报告及其摘要》切实反映了本报告期公司真实情况,所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所披露的信息真实、准确、完整。

公司《2021年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com)的相关公告。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4.审议并通过了《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

董事会认为《2022年第一季度报告》切实反映了本报告期公司真实情况,所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所披露的信息真实、准确、完整。

公司《2022年第一季度报告》的具体内容详见同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com)的相关公告。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

5.审议并通过了《2021年度财务决算报告》

公司《2021年度财务决算报告》具体内容详见发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com)的相关公告。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6.审议并通过了《2021年度利润分配预案》

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京中石伟业科技股份有限公司审计报告》(天职业字【2022】14703号),截止2021年12月31日,公司可供股东分配的利润合计204,300,183.48元。根据公司实际情况及《公司章程》,2021年度利润分配预案为:以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本280,852,507股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.3元(含税),实际可分配利润共计120,766,578.01元,不送红股,不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事认为:公司利润分配预案符合公司实际情况,根据《公司法》和《公司章程》有关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展,一致同意上述议案。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7.审议并通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司2021年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求,募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在改变和变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。独立董事对该议案发表了同意的独立意见,公司监事会对该议案发表了同意的审核意见,公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于北京中石伟业科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8.审议并通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

公司董事会审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对《2021年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见,公司监事会对《2021年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见,保荐

机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9.审议并通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司及子公司生产经营和发展的需要,公司拟向银行申请授信总金额不超过人民币6亿元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。授权期限:自2021年度股东大会审议通过之日起至2023年6月30日内有效,授信期限内授信额度可循环使用。具体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、外汇衍生品、项目贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证及项下融资(含代付)、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、融资性保函等。

为提高工作效率,保证融资业务办理手续的及时性,公司董事会授权公司董事长吴晓宁先生或董事长指定的授权人在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署一切授信(包括但不限于授信、借款、融资、贴现、开户、销户等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会对本议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10.审议并通过了《关于2022年度拟使用自有资金购买低风险型理财产品的议案》

经审议,在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,公司拟使用不超过人民币4亿元(包含本数)自有资金,购买安全性高、风险性低的理财产品,以

提高资金利用效率,合理管理公司现金,不得购买风险等级为进取型和激进型的理财产品。在获得股东大会审议通过的前提下,公司董事会授权公司董事长吴晓宁先生或董事长指定的授权人行使该项投资决策权并签署相关合同与文件,公司财务负责人组织实施。使用该额度购买理财产品的期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效,上述额度内,资金可循环滚动使用,所购买单个理财产品的期限最长不超过12个月。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会对本项议案发表了同意的审核意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

11.审议并通过了《关于2022年度拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下,公司拟使用不超过人民币5亿元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效,在上述期限及额度范围内,资金可以循环滚动使用。由公司董事会授权公司董事长吴晓宁先生或董事长指定的授权人行使该项投资决策权并签署相关合同与文件,公司财务负责人组织实施。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会对本项议案发表了同意的审核意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12.审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金,开展累计金额不超过人民币

4.5亿元或等值外币的外汇套期保值业务,包括不限于远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期及其他外汇衍生品业务等。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内循环滚动使用,并授权董事长吴晓宁先生或董事长指定的授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜,包括但不限于负责外汇套期保值业务的运作和管理、签署相关协议及文件。同时,董事会审议通过公司管理层编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会对本议案发表了同意的意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

13.审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》经审议,董事会同意以募集资金20,000.00万元对募投项目实施主体中石伟业科技宜兴有限公司(以下简称“宜兴中石”)进行增资,本次增资金额全部计入注册资本。增资完成后,宜兴中石的注册资本由人民币21,500.00万元增加至人民币41,500.00万元,公司仍持有宜兴中石100%的股权,宜兴中石仍为公司全资子公司。董事会同意并授权宜兴中石管理层负责办理增资相关的工商变更登记手续。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会对本议案发表了同意的审核意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

14.审议并通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2021年度审计机构期间,较好地履行了聘约规定的责任与义务,经公司董事会审计委员会建议,拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期为一年,自股东大会通过之日起生效。

2022年度审计费用,提请公司股东大会授权经营管理层根据2022年度的具

体审计要求和审计范围,参照2021年费用标准,与审计机构协商确定。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

15.审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

本次被担保方为公司全资子公司北京中石伟业科技无锡有限公司,该公司经营稳健,资信状况良好,具备偿债能力,风险整体可控。为保障子公司日常经营活动中获得更高应付账款授信额度与更长的账期,从而保障子公司稳定现金流,更好地开展业务,董事会同意公司为其在相应供应商的应付账款提供不超过1,000.00万元人民币的连带责任担保。在上述担保实施过程中,公司将密切关注被担保方的经营情况和财务状况,严控担保风险,切实维护公司及全体股东的合法权益。

公司监事会对本议案发表了同意的审核意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.逐项审议并通过了《关于修订及制订公司部分制度的议案》

16.1审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16.2审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16.3审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16.4审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16.5审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16.6审议并通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16.7审议并通过了《关于修订<关联交易实施细则>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16.8审议并通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16.9审议并通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16.10审议并通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.11审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.12审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.13审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.14审议并通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.15审议并通过了《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.16审议并通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.17审议并通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.18审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.19审议并通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.20审议并通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股管理办法>的议案》表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.21审议并通过了《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

16.22审议并通过了《关于制订<委托理财管理制度>的议案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过

17.审议并通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》董事会同意于2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议上述相关事项。《关于召开2021年年度股东大会的通知》具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过。

三、备查文件

1.《北京中石伟业科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》;

2.《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》;

3.《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京中石伟业科技股份有限公司

董事会2022年4月21日


  附件:公告原文
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