目 录专项审核报告 12020与2021年度业绩承诺完成情况的说明 3
关于无锡中石库洛杰科技有限公司2020与2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
天职业字[2022]17748号北京中石伟业科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石伟业公司”）编制的《关于无锡中石库洛杰科技有限公司2020与2021年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
中石伟业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于无锡中石库洛杰科技有限公司2020与2021年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中石伟业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本审核报告作为中石伟业公司2021年度报告的必备文件，随其他申报文件一起上报。
四、鉴证结论
我们认为，中石伟业公司《关于无锡中石库洛杰科技有限公司2020与2021年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了无锡中石库洛杰科技有限公司2020与2021年度业绩承诺完成情况。
关于无锡中石库洛杰科技有限公司2020与2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（续）
天职业字[2022]17748号[此页无正文]
| 中国·北京 二○二二年四月二十一日 | 中国注册会计师： | |
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关于无锡中石库洛杰科技有限公司2020与2021年度业绩承诺完成情况的说明
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2019年6月完成收购无锡中石库洛杰科技有限公司51%的股权。根据深圳证券交易所的相关规定，现将2020年度与2021年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
本公司于2019年6月13日召开了总经理办公会议，审议通过《关于现金收购江苏凯唯迪科技有限公司51%股权并增资的议案》，本公司以自有资金合计人民币1,224万元收购了胡循亮、何阳及唐黎持有的江苏凯唯迪科技有限公司(以下简称“凯唯迪”或“标的公司”)51%的股权，完成工商登记后凯唯迪更名为无锡中石库洛杰科技有限公司(以下简称“中石库洛杰”)，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
本公司与胡循亮、何阳及唐黎于2019年10月签订《增资及收购股份协议》，本公司向中石库洛杰增资6,000万元，其中3,200万元计入中石库洛杰的注册资本，作为缴付的新增出资额，其余部分2,800万元计入中石库洛杰的资本公积，该次增资完成后，中石库洛杰的注册资本由1,600万元增加至4,800万元，本公司占增资后中石库洛杰83.67%的股权，并于2019年11月5日完成工商变更登记。
二、业绩承诺情况
（一）原业绩承诺情况
本次交易的转让方向受让方承诺，中石库洛杰2019年度经审计的净利润不低于300万元，，并且2020年度经审计的净利润不低于450万元。在计算净利润时，考虑到新购置资产的影响，双方均同意可以扣除新购置资产的折旧以及新建厂房装修费用的摊销。如果中石库洛杰未能实现相应预测净利润目标，受让方有权要求转让方按以下方案在下一年度6月底之前进行补偿：
4.1 现金补偿。转让方直接以现金形式向凯唯迪进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
第N年应补偿现金对价=N年承诺净利润合计-N年实际净利润合计；
4.2 以所持凯唯迪股权进行补偿。如转让方无法用现金方式进行补偿时，受让方有权以转让方持有的凯唯迪之股权作为业绩补偿的支付方式（凯唯迪价值计算按照凯唯迪当年经审计的净资产为基准），补偿股权的计算公式如下：
第N年应补偿股权=（N年承诺净利润合计-N年实际净利润合计）/N年经审计的净资产金额
受让方要求转让方以其所持凯唯迪股权进行补偿的，转让方应向受让方按照零对价或主管机关认可的最低价格（该对价应由转让方承担）转让实际净利润合计低于承诺净利润合计的差额部分所对应的股权比例。双方同意，只有在转让方无法在本条款约定的期限内完成现金补偿的情况下，受让方才能要求转让方以所持凯唯迪的股权进行补偿。
（二）调整业绩承诺情况
本公司于2021年5月18日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺、<增资及收购股权协议>及签署补充协议的议案》，公司与胡循亮、何阳及唐黎签订了《关于无锡中石库洛杰科技有限公司股权收购及增资事项之补充协议》。
将2020年度承诺利润数额调整为2020年和2021年合并计算承诺利润数额，即2020年和2021年经审计合计净利润不低于450万元（在计算净利润时，考虑到新购置资产的影响，双方均同意可以扣除新购置资产的折旧以及新建厂房装修费用的摊销），补偿计算方式也相应调整。同时，对《增资及收购股权协议》中现金收购原股东合计持有的中石库洛杰5%股权的估值依据调整为“按照中石库洛杰2020年和2021年审计报告中确认的扣除非经营损益的实际合计净利润的10倍计算，同时估值不低于中石库洛杰截止2021年12月31日经审计的净资产”。
补充协议的主要业绩承诺条款：
各方一致同意，对《关于江苏凯唯迪科技有限公司股权转让协议》第4条进行修改如下：（本条款下甲方和乙方为《关于江苏凯唯迪科技有限公司股权转让协议》所指受让方和转让方；“中石库洛杰”为《关于江苏凯唯迪科技有限公司股权转让协议》所指“凯唯迪”）
4业绩承诺
乙方向甲方承诺，中石库洛杰2019年度经审计的净利润不低于300万元，并且2020年度和2021年度经审计的合计净利润不低于450万元。在计算净利润时，考虑到新购置资产的影响，双方均同意可以扣除新购置资产的折旧以及新建厂房装修费用的摊销。如果中石库洛杰未能实现相应预测净利润目标，甲方有权要求乙方按以下方案在2022年6月底之前进行补偿：
4.1现金补偿
乙方直接以现金形式向中石库洛杰进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
2021年应补偿现金对价=2020年度和2021年度承诺合计净利润-2020年度和2021年度实际实现的合计净利润；
4.2以所持中石库洛杰股权进行补偿
如乙方未能全部或部分以现金方式进行补偿时，甲方有权要求乙方以其持有的中石库洛杰之股权作为业绩补偿的支付方式（中石库洛杰价值计算按照中石库洛杰截至2021年12月31日经审计的净资产为基准），补偿股权的计算公式如下：
2021年应补偿股权=（2020年度和2021年度承诺合计净利润-2020年度和2021年度实际实现的合计净利润）/2021年末中石库洛杰经审计的净资产金额甲方要求乙方以其所持中石库洛杰股权进行补偿的，乙方应向甲方按照零对价或法律允许的最低价格（该对价应由乙方承担）转让补偿股权。
双方同意，只有在乙方无法在本条款约定的期限内完成现金补偿的情况下，甲方才能要求乙方以所持中石库洛杰的股权进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
中石库洛杰2020年度和2021年度合计净利润为-549.86万元（其中：2020年度净利润-483.79万元、2021年度净利润为-66.07万元），经计算，确认可以扣除新购置资产的折旧720.17万元以及新建厂房装修费用的摊销290.76万元对净利润的影响后，中石库洛杰按业绩承诺口径计算实现的2020年度和2021年度合计净利润为461.07万元，超过了2020年度和2021年度承诺的450万元净利润目标，完成了2020年度和2021年度业绩承诺。
北京中石伟业科技股份有限公司二○二二年四月二十一日