海特生物：安信证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书

安信证券股份有限公司

关于武汉海特生物制药股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二○二○年九月

3-1-1

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）接受武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“海特生物”）的委托，就发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

本保荐机构及其指定保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《尽职调查报告》中相同的含义。）

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构项目组成员 ...... 3

二、发行人情况 ...... 3

三、本保荐机构不存在下列情形 ...... 10

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 ...... 12

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 13

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 13

三、发行人本次证券发行符合相关法律规定 ...... 14

四、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的核查情况 ...... 18

五、对发行人向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 19

六、发行人存在的主要风险 ...... 22

七、对发行人发展前景的简要评价 ...... 25

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目组成员

（一）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况

肖江波先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理。曾参与泰胜风能、星帅尔、海特生物、安洁科技、寒武纪IPO，太湖绝缘改制辅导（已挂牌新三板）、福尔达改制辅导（已被上市公司收购）等；苏宁云商、泰胜风能并购重组、金科地产借壳、安洁科技并购重组、中国化工收购风神股份财务顾问等；长江证券配股、珠海中富、西北轴承、安洁科技、新联电子非公开发行、星帅尔可转换债券发行等。

付有开先生，保荐代表人，安信证券投资银行部业务总监。曾参与天臣医疗、海特生物、塞力斯、安记食品、宜安科技、华策影视IPO等。

肖江波先生、付有开先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次发行项目的项目协办人为陈达远。陈达远先生，安信证券投资银行部项目经理。曾参与海特生物IPO，微创光电向不特定合格投资者公开发行，宝塔实业非公开发行等项目。

其他项目组成员有黄子岳、冯杨、殷笑天、孙素淑。

二、发行人情况

（一）发行人概况

中文名称：武汉海特生物制药股份有限公司

英文名称：Wuhan Hiteck Biological Pharma Co., Ltd.

上市地点：深圳证券交易所创业板

证券简称：海特生物

证券代码：300683

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注册资本：10,335.5040万元法定代表人：陈亚有限公司成立日期：1992年04月08日股份公司变更日期：2000年11月30日股票上市日期：2017年8月8日统一社会信用代码：91420100724667038L住所：武汉经济技术开发区海特科技园邮政编码：430056电话：[phone]传真：[phone]互联网网址：www.hiteck.com.cn电子信箱：[e-mail]负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部信息披露和投资者关系的负责人：陈煌联系电话：[phone]经营范围：生物工程产品，冻干粉针生产、销售；本公司产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）业务范围

公司主营业务为创新生物药的研发、生产和销售，同时提供小分子化学医药研发、受托药品生产等相关服务。

公司是一家以国家一类新药金路捷—注射用鼠神经生长因子为龙头产品，以创建最优创新药企业为目标的高新技术生物制药企业。公司主营业务为生物制品（注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂、注射用抗乙肝转移因子冻干粉针剂）和其他化学药品的研发、生产和销售。近年来公司不断加强研发体系建设，搭建了蛋白质结构模拟平台，提高了重组蛋白分子构建的成功率；进一步完善了蛋白药物质量研究平台，在此平台上先后开展了rhNGF杂质研究及检测方法开发，“注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”（以下简称CPT）杂质研究及检测方法开发，为重组蛋白药物开发及CPT新药申报提供了较好的技术平台支持。公司为拓宽企业产品品类，在自主研发创新药物的同时，先后立项开发注射用帕

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瑞昔布钠、注射用艾司奥美拉唑钠、阿昔洛韦原料药等小分子化学仿制药/原料药，目前均进展顺利，已完成小试工艺研究，即将开展中试工艺验证。

公司全资子公司汉康医药是一家提供小分子化学医药研发服务（CRO服务），并进行化学药物产业化生产和销售的高新技术企业。主营业务涵盖药学研究与临床研究服务等开发流程的各个阶段，为客户提供从研发—临床—生产相配套的一站式药物研发服务，研发范围覆盖心脑血管类、呼吸类、消化类、精神障碍系统类和内分泌系统类等多个领域。公司在汉康医药CRO等服务优势的基础上，进一步向合同开发和生产服务CDMO拓展，公司设立了全资子公司荆门汉瑞，专注于高端原料药CDMO服务生产基地建设。荆门汉瑞为制药公司和新药研发公司提供从临床前到商业化的研发生产一体化服务，对受托的制剂、原料药（含医药中间体）根据药物开发的不同阶段提供适当的工艺研究开发、质量研究、安全性研究等定制研发服务，以及临床前、临床以及商业化不同阶段、不同规模的生产服务。公司参股公司北京沙东主要从事创新药的研发工作，目前正在研发国家一类新药“注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”（CPT），该药主要应用于血液系统肿瘤、胃癌、结肠癌、乳腺癌等恶性肿瘤的治疗，属于靶向基因工程抗肿瘤新药。CPT于2005年获得一、二期新药临床研究批件，2012年获得三期临床研究批件，其三期临床研究——比较CPT或安慰剂联合沙利度胺和地塞米松治疗复发或难治的多发性骨髓瘤患者的多中心、随机、双盲、对照临床试验（CPT-MM301项目），由首都医科大学附属北京朝阳医院牵头，在全国30多家国家药物临床试验机构开展，2015年3月开始首例入组，2019年7月完成末例入组，共完成417例复发或难治的多发性骨髓瘤患者入组，2020年2月已完成数据锁库、揭盲，6月完成了项目的统计分析报告，试验结果符合研究方案预期，达到研究终点，后续将继续进行CPT-MM301项目的临床数据分析总结、新药注册资料撰写、三批注册药品的生产等工作。CPT是全球首个完成III期临床试验的针对TRAIL的死亡受体4和死亡受体5靶点的促凋亡激动剂，同靶点药物目前国内外均无上市。CPT有多项发明专利保护，核心专利已被17个国家和地区授权，CPT项目多次获得国家重大专项资助，包括2005年获得863项目“十五重大科技专项”，2009年获得国家科技重大专项，2018年获得国家重大新药创制

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专项课题资助等。

（三）本次证券发行类型

向特定对象发行A股股票。

（四）最新股权结构和前十名股东

截至2020年6月30日，发行人的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、限售流通股（或非流通股）	56,445,000	54.61
境内法人持股	43,000,000	41.61
境内自然人持股	3,000,000	2.90
境外自然人持股	9,800,000	9.48
高管锁定股	645,000	0.62
二、无限售流通股	46,910,040	45.39
三、总股本	103,355,040	100.00

截至2020年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例	持股数量（股）	持有限售的股份数量（股）
1	三江源	38.70%	40,000,000	40,000,000
2	陈亚	9.48%	9,800,000	9,800,000
3	蒋仕波	3.06%	3,167,000	0
4	吴洪新	2.90%	3,000,000	3,000,000
5	武汉博肽	2.90%	3,000,000	3,000,000
6	严洁	1.08%	1,120,000	840,000
7	高雅萍	1.00%	1,033,000	0
8	西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙）	0.96%	990,000	0
9	江淑芬	0.81%	836,100	0
10	张继承	0.40%	416,200	0
合计		61.29%	63,362,300	56,640,000

（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表

上市前期末（2016年12月31日）归属于母公司所有者权益（万元）

69,682.41

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历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资总额（万元）
	2017年	首发	85,112.88
	合计		85,112.88
首发后累计派现金额	时间		金额（万元）
	2017年-2019年		6,821.43
截至2020年6月30日归属于母公司所有者权益 （万元）	173,189.66

（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1．最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产合计	145,366.50	146,854.84	154,564.27	174,887.52
非流动资产合计	71,204.41	70,096.05	60,971.39	15,987.67
资产总计	216,570.91	216,950.88	215,535.67	190,875.19
流动负债合计	40,359.14	38,558.86	43,115.86	25,554.87
非流动负债合计	2,252.52	2,343.81	1,461.33	1,007.58
负债合计	42,611.66	40,902.67	44,577.18	26,562.46
所有者权益合计	173,959.25	176,048.21	170,958.48	164,312.73
负债和所有者权益总计	216,570.91	216,950.88	215,535.67	190,875.19

（2）合并利润表

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	19,234.08	62,016.32	59,087.35	75,025.88
营业成本	7,407.36	12,025.85	4,421.14	3,515.73
营业利润	-293.83	7,505.09	10,524.55	15,645.43
利润总额	-299.63	7,261.08	10,505.33	16,584.04
净利润	-427.26	6,118.73	9,146.40	14,119.74

（3）报告期合并现金流量表

单位：万元

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项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-848.66	6,302.75	7,342.35	8,307.65
投资活动产生的现金流量净额	9,315.97	34,295.84	-43,873.97	-79,295.43
筹资活动产生的现金流量净额	1,969.65	-2,848.56	-2,519.60	79,947.59
现金及现金等价物净增加额	10,436.97	37,750.03	-39,051.22	8,959.81
期末现金及现金等价物余额	78,894.00	68,457.04	30,707.00	69,758.23

2．非经常性损益表

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-4.47	-	-1.49	-2.27
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	344.79	431.24	356.43	1,090.46
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	2,645.97	769.87
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、	818.37	2,729.35	-145.08	-

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项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	222.02	375.72	327.02	224.68
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.07	-243.69	26.18	16.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-
小计	1,381.78	3,292.62	3,209.03	2,098.95
减：非经常性损益的所得税影响数	206.18	494.66	467.31	314.84
少数股东损益的影响数	2.81	2.95	16.74	0.01
合计	1,172.79	2,795.01	2,724.99	1,784.11

3．最近三年及一期主要财务指标表

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率	3.60	3.81	3.58	6.84
速动比率	3.43	3.64	1.28	3.82
资产负债率（合并）（%）	19.68	18.85	20.68	13.92
资产负债率（母公司）（%）	15.59	14.95	18.93	13.88
项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
息税折旧摊销前利润（万元）	315.19	9,304.65	11,809.26	17,371.63
利息保障倍数	-17.70	15,614.64	663.74	-
应收账款周转率（次）	1.17	2.64	1.55	1.88
存货周转率（次）	1.19	2.86	2.48	3.15
总资产周转率（次）	0.09	0.29	0.29	0.51
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	16.76	16.95	16.44	15.83

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加权平均净资产收益率（%）		-0.21	3.65	5.45	13.77
加权平均净资产收益率（%） （扣除非经常性损益后）		-0.88	2.03	3.87	12.05
每股收益（元/股）	基本	-0.04	0.61	0.91	1.65
	稀释	-0.04	0.61	0.91	1.65
每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）	基本	-0.15	0.34	0.65	1.45
	稀释	-0.15	0.34	0.65	1.45

三、本保荐机构不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部对项目现场和申请文件进行审核，合规法务部内设立的内核部作为投资银行类业务内核委员会常设机构，对项目现场进行审核，并对申请文件进行了再次审核，最后，项目组将申请材料提交内核委员审阅；安信证券召开内核会议对海特生物本次发行项目进行审核，进行表决并提出反馈意见。

审核本次证券发行申请的内核会议于2020年8月13日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦27楼视频会议室召开，参加会议的内核委员为许春海、谭丽芬、邬海波、臧华、张光琳、张翊维、周鹏翔，共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现

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问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，海特生物本次发行项目通过了安信证券内核。2020年9月22日，审核本次证券发行申请的内核委员对补正后的发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核。经内核委员投票表决，海特生物本次发行项目通过了安信证券内核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（五）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

依照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下分别简称《工作准则》、《保荐管理办法》）等有关规定，经核查，本保荐机构认为：

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《工作准则》、《保荐管理办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股票条件，并履行了相关决议程序，制定了确实可行的发行方案。

（二）发行人法人治理结构较为健全，在同行业中具有一定的品牌优势和市场优势。

（三）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后将使发行人拓宽其业务空间，增加新的利润增长点，进一步增强公司可持续发展能力。

因此，安信证券同意担任发行人创业板向特定对象发行股票的保荐机构。本次发行人发行股票不超过31,006,512股，募集资金总额不超过97,522.70万元人民币（包括发行费用）。

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

（一）董事会批准

2020年7月14日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金运用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，关联方陈亚、陈煌就相关关联事项回避表决，并提请股东大会批准。

本次向特定对象发行的相关文件已于2020年7月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（二）股东大会批准

2020年7月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议通过现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象

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发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，关联方陈亚、三江源、吴洪新、武汉博肽企业发展有限公司就相关议案回避表决。

经核查，公司已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。综上所述，发行人上述决策程序符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等中国法律、行政法规、其他规范性文件的有关规定以及《武汉海特生物制药股份有限公司章程》的规定。

三、发行人本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，公司前次募集资金为2017年首次公开发行并在创业板上市时到位的募集资金，募集资金变更时履行了相关审议程序并披露，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。

公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见。

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行募集资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，公司本次发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

公司本次募集资金使用根据募投项目需求设计，不为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

3．本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象不超过35名，包括公司实际控制人陈亚先生1名特定对象，为符合法律、法规规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司实际控制人陈亚将以不超过5,000万元金额（含本数）认购公司本次向特定对象发行股票，陈亚不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈亚承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4．公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。5．公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次发行对象（除董事长陈亚外）认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，实际控制人陈亚认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6．公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定1．通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行不存在偿还债务的情况，只有项目的铺底流动资金，未超过募集资金总额的30%，公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于补充流动资金比例的相关规定。

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2．上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过次发行前总股本的30%。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于发行规模的相关规定。

3．上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

公司于2017年首次公开发行并在创业板上市，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资时间间隔的相关规定。

4．上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2020年6月末，公司持有的交易性金融资产为35,900.00万元，其中交易性金融资产为银行的结构性存款、理财产品，期限较短，属于现金管理工具，不是收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于财务性投资的相关规定。

四、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

本次发行的保荐机构为安信证券；为发行人2017年、2018年、2019年财务报告出具审计意见的审计机构均为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；为本次发行出具相关法律文件的律师事务所为北京市中伦律师事务所。

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发行人除上述该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请湖北大有工程咨询有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。

经核查，除上述情况外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。

（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次发行中保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，本次发行中发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构和募投项目可行性研究机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

五、对发行人向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的核查

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，而净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股

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东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

1．加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。2．加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。3．不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。4．严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公

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司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

（四）公司控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出

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的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

六、发行人存在的主要风险

（一）产业政策风险

药品作为与国民经济发展和人民生活密切相关的商品，其价格受国家政策影响较大。随着医疗体制改革的深入开展，报告期内国家出台的重点监控合理用药药品目录、调出医保等政策对公司带来了较大的改变和冲击，公司面临着外部市场环境变化所带来的挑战与风险。2019年6月国家卫计委将注射用鼠神经生长因子纳入《第一批国家重点监控合理用药药品目录》，2019年8月公布的《国家医保目录（2019年版）》（自2020年1月1日起正式实施）将注射用鼠神经生长因子调出，对注射用鼠神经生长因子的销售进一步产生不利的影响。

（二）“注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”的研发、新药注册与市场风险

CPT三期临床研究——比较CPT或安慰剂联合沙利度胺和地塞米松治疗复发或难治的多发性骨髓瘤患者的多中心、随机、双盲、对照临床试验（CPT-MM301项目）已于2020年2月完成数据锁库、揭盲，6月完成了项目的统计分析报告，试验结果符合研究方案预期，达到研究终点，后续将继续进行CPT-MM301项目的临床数据分析总结、新药注册资料撰写、三批注册药品的生产等工作，北京沙东将依据我国药品注册相关法律法规要求准备申报资料。在提交新药注册申报材料后，还需国家相关部门的技术审评、临床试验数据现场核查、生产现场检查等程序通过后，方能获得药品注册批件。新药研发受到技术、审批、政策等多方面的影响，相关研发进展及未来产品市场竞争形势等均存在诸多不确定性风险。

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（三）募投项目实施风险

本次发行募集资金将用于高端原料药基地I期项目（API&CDMO）、国家一类新药CPT产业化项目等。尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消化，使募集资金投资项目无法达到预期收益。此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。

（四）经营规模持续扩张引致的管理风险

本次发行完成后，公司的业务线进一步拓展，经营规模也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次发行的实际效益。

（五）新型冠状病毒肺炎疫情影响

新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，各省、自治区、直辖市陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响。公司根据政府相关部门指导，在全国范围对下属的经营场所持续进行防控工作，切实落实对员工和客户的保护，并遵从政府的有关防疫要求。

由于公司主要生产经营地在武汉，上述疫情对公司的经营状况造成一定影响，主要包括：疫情期间停工停产、交通限制等原因导致生产销售停滞和重要在建项目（荆门的高端原料药建设项目）施工进度不及预期。从而可能在一定程度上影响公司期后的营收和收益水平，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策和各地实际实施。由于目前尚未出现应对病毒的特效药物，疫苗也尚在研制过程中，疫情仍在全球多个国家蔓延。疫情对全球的影响深远复杂，若国内和国外肺炎疫情未来爆发或持续恶化，国内外经济活动进一步受到影响，公司存在未来业绩下滑的风险。

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（六）财务风险

1．公司经营业绩不能持续快速增长的风险报告期内，公司实现营业收入分别为75,025.88万元、59,087.35万元、62,016.32万元和19,234.08万元，其中主要产品注射用鼠神经生长因子产品金路捷销售收入分别为74,494.63万元、54,595.41万元、39,424.50万元和6,628.35万元，2018年和2019年呈下降趋势。此外，报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为8,307.65万元、7,342.35万元、6,302.75万元和-848.66万元，公司现金流较为充足，但呈现下降趋势。虽然公司通过收购汉康医药切入小分子化学医药研发服务领域、参股公司北京沙东研发一类新药“注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”等途径避免单一产品依赖，积极寻求转型和其他增长点，但如市场发生不可预知变化，公司仍将面临未来经营业绩不能持续增长的风险。2．高毛利率不能持续的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为95.51%、92.78%、80.75%和61.18%，毛利率保持较高水平。但若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素出现时，公司未能在市场开拓能力、技术创新以及产品转型中保持相对竞争优势，公司毛利率存在下滑的风险。此外，本次募投项目的逐步投产也将会对公司未来的综合毛利率产生一定的影响。

3．应收账款余额较高及发生坏账的风险报告期内，公司应收账款账面价值分别为23,420.80万元、21,632.61万元、20,268.05万元和12,483.77万元，占期末资产总额的比例分别为12.27%、10.04%、

9.34%和5.76%，占当期营业收入的比重分别为31.22%、36.61%、32.68%和

64.90%。公司存在应收账款金额较高及发生坏账的风险。

4．税收优惠政策发生变化的风险报告期内，海特生物享受增值税及所得税税收优惠。公司销售的生物制品金路捷（注射用鼠神经生长因子）、奥肝肽（注射用抗乙型肝炎转移因子）按照简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税、子公司海泰生物生物制品按照简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税、子公司汉康医药提供的医药技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、医药研发服务免征增值税、子公司英山石斛销售自产

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的中药材免征增值税；公司及子公司汉康医药、汉瑞药业、汉一医药为高新技术企业，报告期内适用15%的优惠企业所得税率、子公司海泰生物、汉嘉医药、荆门汉瑞符合小型微利企业规定，报告期内适用20%优惠企业所得税率、子公司英山石斛从事中药材种植的所得免征企业所得税等。

但若国家未来相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。

（七）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的缓冲期，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。

（八）本次发行的审批风险

本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核，获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

（九）股票市场波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投资决策。

七、对发行人发展前景的简要评价

公司是一家以国家一类新药金路捷——注射用鼠神经生长因子为龙头产品，以创建最优创新药企业为目标的高新技术生物制药企业，自2017年上市以来，虽然整个产业链竞争不断加剧，公司面临的挑战也不断增加，但公司仍在通过各类业务发展提升自身竞争力。通过本次募投项目的实施，有利于公司更好发挥自身竞争优势，拓展新的业务领域并完善现有业务布局，进一步提升盈利能力，增强抗风险能力和持续盈利能力，对公司长远发展有着重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人（签名）：
	陈达远
保荐代表人（签名）：
	肖江波		付有开
保荐业务部门负责人（签名）：
	徐荣健
内核负责人（签名）：
	廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
	秦 冲
保荐机构总经理（签名）：
	王连志
保荐机构董事长、法定代表人（签名）：
	黄炎勋

安信证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，兹授权肖江波、付有开担任保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。特此授权。

保荐代表人（签名）：

肖江波 付有开

法定代表人（签名）：

黄炎勋

安信证券股份有限公司

年 月 日