关于天津市汉康医药生物技术有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字[2020]010456号武汉海特生物制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“海特公司”）编制的《关于天津市汉康医药生物技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
海特公司的责任是编制《关于天津市汉康医药生物技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于天津市汉康医药生物技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于天津市汉康医药生物技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，海特公司2019年度的《关于天津市汉康医药生物技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
本审核报告仅供海特公司2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
廖利华
中国注册会计师：
方正
中国·武汉 2020年4月27日
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武汉海特生物制药股份有限公司关于天津市汉康医药生物技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明
武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2019年度的《关于天津市汉康医药生物技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2019年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
1、 交易方案简介
本公司于2018年9月13日与严洁、梁允策、GL Hacon HK Investement Limited（以下简称“GL”）签订了《关于天津市汉康医药生物技术有限公司之股权收购协议》，约定以支付现金方式购买严洁、梁允策、GL合计持有的天津市汉康医药生物技术有限公司（以下简称“汉康公司”）100%股权。汉康公司100%股权经上海东洲资产评估有限公司按收益法在评估基准日2018年7月31日的评估价值为46,100万元，并出具了东洲评报字【2018】第1032号《武汉海特生物制药股份有限公司拟以现金收购天津市汉康医药生物技术有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》。经各方协商确定，汉康公司100%股权的交易对价为45,000万元。首期支付总对价的50%即22,500万元，在汉康公司办理工商变更后支付，尚未支付的对价部分依据汉康公司在利润承诺期实际完成的扣除非经常性损益后的净利润与承诺的扣除非经常性损益后的净利润差额按照约定的计算方式调整。
2、 相关交易事项的审批核准程序
2018年9月3日，本公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于收购天津市汉康医药生物技术有限公司100%股权的议案》；
2018年10月9日，本公司2018年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于收购天津市汉康医药生物技术有限公司100%股权的议案》。
3、相关交易事项实施情况
2018年10月18日，汉康公司100%股权已过户至本公司名下，并在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，汉康公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201167182152389），过户手续已办理完成，公司按照上述约定支付了首期对价22,500万元，本公司已持有汉康公司100%股权。
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严洁、梁允策承诺的汉康公司2018年业绩已经实现，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2019年4月18日出具众环专字（2019）010117号审核报告。2019年5月7日，公司按照《关于天津市汉康医药生物技术有限公司之股权收购协议》之约定支付了第二期对价2,800.00万元。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺的相关假设前提
公司业绩承诺所涉及的收益法评估的资产评估报告等编制的基本假设前提：
（1）汉康公司目前及未来经营管理班子尽职，不会影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（2）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
2、业绩承诺的主要指标以及补偿方式
根据交易各方签订的《关于天津市汉康医药生物技术有限公司之股权收购协议》约定，汉康公司原股东严洁、梁允策（以下简称“补偿义务主体”或“补偿义务人”）承诺，汉康公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于2,800万元、3,220万元、3,703万元。上述净利润均指汉康公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）。
补偿方式如下：
在业绩承诺期内，当期应补偿现金金额=（截至当期期末汉康公司累计承诺扣非后净利润总和－截至当期期末汉康公司累计实现扣非后净利润总和）÷业绩承诺期内汉康公司累计承诺扣非后净利润总和×本次交易价格－已补偿现金总金额。
业绩承诺期的最后一期期末，在计算当期应补偿现金金额时，根据业绩承诺期累计实际完成的扣非后净利润总和与承诺的扣非后净利润总和的差额按照上述计算方法进行调整。
业绩承诺期限届满后，由本公司聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对汉康公司资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除承诺期内汉康公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如汉康公司资产发生减值，补偿义务人则按照上述确定的减值额另行对本公司进行补偿。
如果补偿义务发生时，本协议项下的交易对价尚未支付完毕，则：
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如果通过上述计算需补偿金额小于或等于尚待支付的交易对价的金额，则本公司在交易对价付款日应支付给补偿义务人的金额应减少至尚待支付的交易对价的金额与应补偿金额之间的差额(直至为零)；如果应补偿金额大于尚待支付的交易对价的金额，则本公司在交易对价付款日对于补偿义务主体不再负有支付义务，并且补偿义务主体应向本公司方支付应补偿现金金额减去尚待支付的交易对价的金额之后的余额。补偿义务人应以现金方式、以其通过本次交易取得的交易总对价33,147万元为上限向本公司进行补偿。
业绩补偿承诺年度累计扣非后净利润实现额超出累计扣非后净利润承诺数的部分，由汉康公司将超出部分的 50%（且不超过本次交易对价总额的20%即9000万，含税）用奖金形式对汉康公司经营管理团队进行奖励。上述奖励应在业绩补偿承诺期间届满，且由会计师事务所对汉康公司资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后一次性由汉康公司支付。
作为奖励计发的金额（即超出累计扣非后净利润承诺数部分的 50%且不超过本次交易对价总额的20%的金额）不从扣非后净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
三、业绩承诺的实现情况
1、汉康公司业绩承诺的实现情况： 单位：万元
| 年度 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | |||
| 承诺数 | 实现数 | 差额 | 完成率 | |
| 1 | 2 | 3=2-1 | 4=2÷1 | |
| 2018年度 | 2,800.00 | 3,014.59 | 214.59 | 107.66% |
| 2019年度 | 3,220.00 | 5,056.95 | 1,836.95 | 157.05% |
| 合计 | 6,020.00 | 8,071.54 | 2,051.54 | 134.08% |
注：上表中汉康公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数未扣除根据上述业绩承诺情况的约定对已完成业绩的超额奖励。
汉康公司2019年度如按照适用的会计准则及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,185.04万元。
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2、结论
公司认为，严洁、梁允策承诺的汉康公司2019年度的业绩已经实现。
武汉海特生物制药股份有限公司
2020年4月27日