证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2022-136债券代码：123083 债券简称：朗新转债
朗新科技集团股份有限公司关于变更注册地址及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开第三届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于变更注册地址的议案》以及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
一、公司注册地址变更
根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼”变更为“无锡市新吴区净慧东道118号1楼”。本次变更后的注册地址以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记
根据公司注册地址变更的情况，同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关内容和其他规范性文件，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第一条 为规范朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证 | 第一条 为规范朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公 |
| 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律、法规和规则，制订本章程。 | 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律、法规和规则，制订本章程 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。 公司是在原朗新科技（中国）有限公司（以下简称“朗新有限”）的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司。整体变更为股份有限公司后，公司于2013年12月23日在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320200747189665N）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。 公司是在原朗新科技（中国）有限公司（以下简称“朗新有限”）的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司。整体变更为股份有限公司后，公司于2013年12月23日在江苏省无锡市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320200747189665N）。 |
| 第五条 公司住所：无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼，邮政编码：214000 | 第五条 公司住所：无锡市新吴区净慧东道118号1楼，邮政编码：214000 |
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
注：其他下文条款序号相应顺延
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)集中交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程错误!未找到引用源。第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 |
| 已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... (十三)审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项； (十四)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； ... | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... (十三)审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项； (十四)审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项； (十五)审议批准本章程第四十五条规定的重大交易事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； ... |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ... (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； (五)连续12个月内担保金额超过公司最 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ... (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（应以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）； (四)公司的对外担保总额，超过最近一期 |
| 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，应由股东大会审议通过的其他对外担保。 ...股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (五)公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； (六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，应由股东大会审议通过的其他对外担保 ... 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十一条 ... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ... | 第五十二条 ... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ... |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条 ... 股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 ... 股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决 |
| 股东大会会议通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 | 程序。 …… 股东大会会议通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 ... | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 ... |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)修改本章程； (四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； (三)分拆所属子公司上市； (四)修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； (五)公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (七)回购股份用于减少注册资本、注销； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 ... 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 | 第八十二条 ... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| ... 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 | ... 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ... | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ... |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ... (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ... | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ... (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ... |
| 第九十九条 董事由股东提名，由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事。 ... | 第一百条 董事由股东提名，由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会不设由职工代表担任的董事。 ... |
| 第一百〇一条 ... (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； ... | 第一百〇二条 ... (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 |
| 中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露； ... | |
| 第一百〇三条 ... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 ... | 第一百〇四条 ... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，公司应当在2个月内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 ... |
| 第一百〇九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： ... (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； (十)最近三年内受到中国证监会处罚的； (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (十二)中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 前款第（一）项中所称的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | 第一百一十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： ... (七)最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； (十)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； (十一)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (十二)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (十三)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的； (十四)在过往任职独立董事期间因连续3次未亲自出席董事会会议或者因连续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的； (十五)已在5家以上（含5家）上市公司担任独立董事的人员； (十六)国家公务员； (十七)中国证监会、证券交易所认定的其他情形； (十八)本章程规定的其他人员。 前款第（一）项中所称的“直系亲属”是指 |
| 配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | |
| 一百一十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 一百一十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| ... (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | ... (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项及第（七）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 |
| 第一百一十四条除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五)需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (七)公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (八)独立董事认为可能损害中小股东合 | 第一百一十五条除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)聘用、解聘会计师事务所； (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； (七)内部控制评价报告； (八)相关方变更承诺的方案； (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响； (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (十一)需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、 |
| 法权益的事项； (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (十二)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (十三)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (十四)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (十五)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； (十六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 |
| 第一百一十九条 董事会行使下列职权： ... (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ... (十七)决定公司因本章程第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项，此项职权的行使需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过； ... | 第一百二十条 董事会行使下列职权： ... (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ... (十七)决定公司因本章程第二十四条（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项，此项职权的行使需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过； ... |
| 第一百二十三条 董事会审议决定公司关联交易的权限如下： ... 达到本章程第四十三条所述标准的关联交易，必须由股东大会审议决定。 | 第一百二十四条 董事会审议决定公司关联交易的权限如下： ... 达到本章程第四十四条所述标准的关联交易，必须由股东大会审议决定。 |
| 第一百二十四条 董事会审议决定特别交易事项的权限如下（“交易”指本章程第四十四条规定的交易事项）： ... (二)交易标的（如股权）在最近一个会计 | 第一百二十五条 董事会审议决定特别交易事项的权限如下（“交易”指本章程第四十五条规定的交易事项）： ... (二)交易标的（如股权）在最近一个会计 |
| 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； ... (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； ... 本章程第四十四条定义的特别交易同样适用于本条。 达到本章程第四十四条所述标准的重大交易，必须由股东大会审议决定。对应提交股东大会审议的特别交易中涉及的投资项目，董事会应当组织有关专家或专业人员进行评审。 | 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ... (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ... 本章程第四十五条定义的特别交易同样适用于本条。 达到本章程第四十五条所述标准的重大交易，必须由股东大会审议决定。对应提交股东大会审议的特别交易中涉及的投资项目，董事会应当组织有关专家或专业人员进行评审。 |
| 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是： ... (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； ... | 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是： ... (三)遴选合格的董事和经理人员的人选； (四)对董事人选和总经理人选进行审查并提出建议； ... |
| 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)指导公司内部审计工作； (三)监督公司的内部审计制度及其实施； (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (五)审核公司的财务信息； (六)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； (七)对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督； (八)对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督； (九)公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百四十三条 审计委员会的主要职责是： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督及评估公司内部审计工作； (三)监督公司的内部审计制度及其实施； (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (五)审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见； (六)监督及评估公司的内部控制； (七)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； (八)对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督； (九)对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督； (十)法律法规、本章程和公司董事会授予的其他事宜。 |
| 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： |
| ... | (二)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查并制定薪酬计划或方案； ... |
| 第一百五十条 公司的证券投资部为信息披露事务负责部门，由董事会秘书负责管理。 | 第一百五十一条 公司的证券业务部为信息披露事务负责部门，由董事会秘书负责管理。 |
| 第一百五十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 注：其他下文条款序号相应顺延 | |
| 第一百六十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，公司应当在2个月内完成补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对 |
| 定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。 | |
| 第一百七十二条 公司设监事会。... 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表人数1人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | 第一百七十四条 公司设监事会。... 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表人数1人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百八十一条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 | 第一百八十三条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 |
| 第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。 | 第二百一十二条 公司依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。 |
| 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ... | 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ... |
| 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。... | 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。... |
| 第二百三十八条 本章程经股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市之日起生效并实施。 | 第二百四十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
除上述条款修改外，现有《公司章程》的其他条款保持不变。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。《关于变更注册地址的议案》以及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需经公司股东大会审议。
特此公告。
朗新科技集团股份有限公司
董事会2022年11月18日