珠海英搏尔电气股份有限公司
董事会议事规则
中国-珠海二零二三年十二月
珠海英搏尔电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则?
第二条 董事会依法对股东大会负责。
第二章 董事会的职权第三条 董事会应认真履行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的权益?
第四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第五条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策权限由《公司章程》确定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事会决议确定。
第三章 董事会会议制度
第六条 定期会议
董事会每年度至少召开两次会议。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形
?
第八条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持?
第九条 会议通知召开董事会定期会议，证券部应当提前10日将书面会议通知，通过电子邮件、邮寄、传真或专人送达的方式通知全体董事及监事?
召开董事会临时会议，证券部应当在会议召开2日以前（不含会议当天）将会议通知，通过书面、信函、电话、传真或电子邮件等方式发出。
会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录?
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明?
第十条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期
?
第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行?
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议?会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议?
第十二条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议?因故不能亲自出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效期限；
（五）委托人的签名或盖章、日期等
?
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况?
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席?
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则?必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开?董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开?
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数?在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者发送电子邮件至证券部，证券部据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见?
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决?董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见?
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况?
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决?
会议表决实行一人一票，以书面方式记名表决?董事的表决意向分为同意、反对和弃权?与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权?
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计?
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果?
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计?
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会审议公司提供担保、财务资助等法律、行政法规和《公司章程》规定的应当取得更多董事同意的事项，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准?
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形?
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过?出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议?
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议?
第二十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决?
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求?
第二十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十四条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录?会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视工作需要安排证券部工作人员根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容?
第二十七条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》《公司章程》的有关规定办理。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存?
董事会会议档案保存期限为10年?
第四章 附则第三十条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条 本议事规则未尽事宜与不时颁布的相关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以相关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。第三十二条 本议事规则经股东大会决议通过后生效，构成《公司章程》的附件?
第三十三条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第三十四条 本议事规则所称“以上”含本数?
第三十五条 本议事规则由董事会负责解释?