珠海英搏尔电气股份有限公司
章 程
中国-珠海二零二三年十二月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东大会的召开 ...... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事会 ...... 28
第一节 董事 ...... 28
第二节 董事会 ...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35
第七章 监事会 ...... 37
第一节 监事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 利润分配 ...... 40
第三节 内部审计 ...... 45
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章 通知和公告 ...... 46
第一节 通知 ...... 46
第二节 公告 ...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十一章 修改章程 ...... 50
第十二章 附则 ...... 50
珠海英搏尔电气股份有限公司
章程
第一章 总则第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由珠海
英搏尔有限责任公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9144040077096114X2。第3条 公司于2017年6月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,890万股，于2017年7月25日在深圳证券交易所上市。第4条 公司注册名称
中文名称：珠海英搏尔电气股份有限公司英文名称：Zhuhai Enpower Electric Co.,Ltd.第5条 公司住所：珠海市高新区唐家湾镇科技六路6号1栋。
邮政编码：519085第6条 公司注册资本为人民币25,232.2708万元。第7条 公司营业期限为长期。第8条 董事长为公司的法定代表人。第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围第12条 公司的经营宗旨：不断创新技术、促进新能源汽车发展，坚持诚信勤
奋，回报员工、股东、社会。第13条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销
售；电动机制造；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备修理；电气设备销售；
五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备制造；工程和技术研究
和试验发展；电机制造；电池制造；电池销售；电池零配件生产；蓄
电池租赁；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可
经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可
证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可
及信用公示平台予以公示。
第三章 股份第一节 股份发行第14条 公司的股份采用股票的形式。
第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以
下简称“证券登记机构”)集中存管。第18条 公司系由珠海英搏尔电气有限公司以截止2015年6月30日经审计
的净资产折股整体变更设立。公司设立时发起人认购1,000万股普
通股，各发起人持股数量和持股比例如下：
| 序号 | 发起人 | 认缴出资额（万元 | 实缴出资额（万元） | 持股数额(万股) | 持股比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 姜桂宾 | 700 | 700 | 700.00 | 70.00% | 净资产折股 | 2015年8月31日 |
| 2 | 李红雨 | 200 | 200 | 200.00 | 20.00% | 净资产折股 | 2015年8月31日 |
| 3 | 魏 标 | 100 | 100 | 100.00 | 10.00% | 净资产折股 | 2015年8月31日 |
| 合计 | 1000 | 1000 | 1,000.00 | 100.00% | |||
第19条 公司股份总数为25,232.2708万股，公司的股本结构为：普通股
25,232.2708万股，其他种类股0股。
公司向社会公众首次公开发行股份前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股数额(万股) | 持股比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 发起人股东 | |||||||
1.
| 1. | 姜桂宾 | 3150.00 | 3150.00 | 3150.00 | 55.56% | 资本公积转增 | 2015年10月31日 |
| 2. | 李红雨 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 15.87% | 资本公积转增 | 2015年10月31日 |
| 3. | 魏 标 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | 7.94% | 资本公积转增 | 2015年10月31日 |
| 非发起人股东 | |||||||
| 4. | 株洲天桥起重机股份有限公司 | 337.50 | 337.50 | 337.50 | 5.95% | 资本公积转增 | 2015年10月31日 |
| 5. | 刘安国 | 157.50 | 157.50 | 157.50 | 2.78% | 资本公积转增 | 2015年10月31日 |
| 6. | 珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙） | 135.00 | 135.00 | 135.00 | 2.38% | 资本公积转增 | 2015年10月31日 |
| 7. | 阮 斌 | 135.00 | 135.00 | 135.00 | 2.38% | 资本公积转增 | 2015年10月31日 |
| 8. | 成固平 | 112.50 | 112.50 | 112.50 | 1.98% | 资本公积转增 | 2015年10月31日 |
| 9. | 阮小桐 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 1.59% | 资本公积转增 | 2015年10月31日 |
| 10. | 杨振球 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 1.59% | 资本公积转增 | 2015年10月31日 |
| 11. | 邓乐安 | 67.50 | 67.50 | 67.50 | 1.19% | 资本公积转增 | 2015年10月31日 |
| 12. | 范洪泉 | 45.00 | 45.00 | 45.00 | 0.79% | 资本公积转增 | 2015年10月31日 |
| 合 计 | 5,670.00 | 5,670.00 | 5,670.00 | 100.00% | |||
第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定的其他方式。
第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第25条 公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让第26条 公司的股份可以依法转让。第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。第32条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第37条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程。
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股。
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第39条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和公司社会公众股股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第41条规定的交易事项；
(十三) 审议批准第42条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第41条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的，须提交股东大会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。本条所称“交易”系指下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财，对子公司的投资等，设立或者增资全
资子公司除外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；
(二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
(三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5,000万元；
(五) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第(一)项至第(四)项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司股东大会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。第43条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。第44条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。第45条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会；
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
所定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请
求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第46条 股东大会一般在公司住所地召开，具体以股东大会通知或公告中载
明的地址为准。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。第47条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第48条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第49条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第50条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第51条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第52条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知
前，书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。第53条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第54条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知第55条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第56条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第55条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。第57条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在
计算时不包含会议召开当日。第58条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第59条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事及监事的提名方式和程序为：
(一) 股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中的股东代表
监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。
(二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届
董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：
(一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名
委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由
董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事会提
出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决
议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提
交股东大会选举；
(二) 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以
上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司
监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或
监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方
式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股
东大会临时提案的有关规定。
(三) 现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利，经提名委员会审查符合独立董事任职资格并决议通过
后，由董事会以提案方式向股东大会提请选举表决；
(四) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。第60条 股东大会选举2名以上的非独立董事、独立董事或监事时，应当实
行累积投票制。公司累积投票制的实施细则如下：
(一) 实行累积投票制时，应当于表决前向到会股东和股东代表宣
布对董事、监事实行累积投票，并对累积投票方式、选票填写
方法、选举规则等相关事项做出说明和解释。
(二) 公司独立董事、非独立董事、监事的选举应当分开表决，分开
投票。
(三) 股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人
数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名
候选人，也可以投给数名候选人，股东应当以每个提案组的选
举票数为限进行投票。
(四) 股东应当在其选举的每名董事或者监事后标注其使用的选举
票数，填写“同意”、“反对”和“弃权”等内容的选举票不
视为有效投票。
(五) 董事、监事候选人根据得票多少的顺序决定其是否当选，但每
位当选董事、监事的得票数至少超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份数的二分之一。第61条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第62条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第63条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第64条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第65条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。第66条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第69条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第70条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。第72条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第76条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表 、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第78条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第79条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第80条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 决定公司的经营方针和投资计划；
(七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十一)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十二)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。第81条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第82条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第83条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东的回避和表决程序：
(一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
(二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(三) 关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。
(四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。第84条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第85条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第86条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应将前述资料公告。第87条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第88条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第89条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第90条 股东大会采取记名方式投票表决。第91条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第92条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第93条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第94条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第95条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第96条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。第97条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自股东大会通过之日起计算。
第98条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事第99条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任的，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第100条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第103条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第104条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第105条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。第106条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。第107条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会第108条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第109条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。第110条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或
者变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职
权。第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。第112条 公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式和表决程
序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第113条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准未达到提交股东大会审议标准的事项。董事会根据
有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就总
经理批准的交易事项进行授权。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(六) 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元的关联交易；及公司与关联法人发生的交易金额超过100万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。上述第(一)至(四)项所称“交易”指本章程41条规定的交易事项。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第114条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第115条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。第117条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。第118条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第119条 召开董事会临时会议，证券部应当在会议召开2日以前（不含会议
当天）将会议通知，通过书面、信函、电话、传真或电子邮件等方式发出。会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录?情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明?第120条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第121条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，
实行一人一票。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。第123条 董事会决议表决方式为：以书面方式记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或
电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第124条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第126条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。第127条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员第128条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第129条 本章程第99条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第101条关于董事的忠实义务和第102条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第130条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第131条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第132条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第133条 公司制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第134条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项
第135条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第136条 副总经理人选由总经理提名后，由公司董事会召开会议决定聘任或
者解聘。副总经理对总经理负责，按照总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。第137条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，以及办理董事会交办的其他事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第138条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第139条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事第140条 本章程第99条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。第141条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。第142条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第143条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第144条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第145条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第146条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第147条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会第148条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第149条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。第150条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。监事会决议应经半数以上监事通过。第151条 公司制定监事会议事规则，由监事会拟定，股东大会批准。监事会议
事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第152条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。第153条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第154条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会
计制度。第155条 公司会计年度采取公历年度制，自每年1月1日起，至同年12月31
日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年12
月31日结束。公司的记账货币单位为人民币。第156条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计
师事务所审计。第157条 公司在每一会计年度结束后4个月内编制公司年度财务报告，并报
送中国证监会派出机构和证券交易所；在每一会计年度前6个月结束后2个月内编制公司的中期财务报告，并报送中国证监会派出机构和证券交易所；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制公司的季度财务报告，并报送中国证监会派出机构和证券交易所。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第158条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。第159条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，并随
时供董事和监事查阅。
第二节 利润分配第160条 公司分配当年税后利润时，应先提取利润的10%作为公司的法定公积
金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照前款规定提取法定公积金前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与利润分配。第161条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第162条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
(一) 利润分配的原则
1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见；2．公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当披露原因；3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东的意见制定或调整股东回报计划。
(二) 利润分配的程序
1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；2．监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见；
4．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司应当多渠道充分听取中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。
(三) 利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(四) 现金分配的条件
1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
(五) 利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%。
(六) 股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。第163条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程所指“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议。第164条 利润分配的决策程序和机制：
(一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提
出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
(二) 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
(三) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
(四) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
(五) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
(六) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
(七) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事
会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。第165条 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经营性现金流为负，或者存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情况的，可以不进行利润分配。第166条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该
股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第三节 内部审计第167条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。第168条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任第169条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第170条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。第171条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第172条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第173条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知第174条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式(包括电子邮件)送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第175条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。第176条 公司召开股东大会的会议通知，以书面方式或公告方式进行。第177条 公司召开董事会的会议通知，以书面、信函、电话、传真或电子邮件
方式进行。第178条 公司召开监事会的会议通知，以书面、信函、电话、传真或电子邮件
方式进行。第179条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子
邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发出
当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。第180条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告第181条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报纸媒体。公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第182条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第183条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第184条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。第185条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政
管理机关认可的报纸上公告。第186条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第187条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第188条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第189条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第190条 公司有本章程第189条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存
续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第191条 公司因本章程第189条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第192条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第193条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第195条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第196条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第197条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。第198条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程第199条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第200条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第201条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。第202条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则第203条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第204条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。第205条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为
准。第206条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。第207条 本章程由公司董事会负责解释。第208条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
将作为本章程附件。第209条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。