证券简称：华大基因 股票代码：300676
（深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层）
关于深圳华大基因股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见
落实函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
7-4-1
关于深圳华大基因股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2020年11月4日出具的《关于深圳华大基因股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020290号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。根据贵所《意见落实函》的要求，深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）对《意见落实函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
说明：
一、如无特别说明，本意见落实函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。
二、本意见落实函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
三、本意见落实函回复中的字体代表以下含义：
| ? 黑体（不加粗）： | 意见落实函所列问题 |
| ? 宋体（不加粗）： | 对意见落实函所列问题的回复 |
| ? 楷体（加粗）： | 对募集说明书的修订 |
| ? 楷体（不加粗）： | 对募集说明书的引用 |
7-4-2
问题1发行方案载明，“本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。”请发行人规范股东大会决议有效期自动延期条款内容并履行相应的审议程序和信息披露义务。回复：
一、发行人已调整股东大会决议有效期
发行人第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议已分别审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，取消本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董事已发表同意的独立意见，具体调整内容如下：
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| （九）决议有效期 | 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 | 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。 |
二、发行人已履行相应审议程序和信息披露义务
（一）审议程序
1、已履行的审议程序
公司于2020年11月9日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
公司独立董事于2020年11月9日发表了《深圳华大基因股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》，一致同意董事会对本次向特定对象发行股票方案的相关内容进行调整。
7-4-3
2、股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
公司2020年7月17日召开的2020年第四次临时股东大会以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
“（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；……”
因此，公司本次董事会调整本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
（二）信息披露
本次发行方案调整相关信息披露文件详见公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的相关公告。
三、保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议决议以及独立董事意见；第二届监事会第二十一次会议、第二届监事会第二十三次会议、第二届监事会第二十五次会议决议；2020年第四次临时股东大会决议等决策程序文件；
2、核查《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部控制制度文件，并于相关法律法规进行了对照；
3、查阅了本次发行方案调整相关的公告文件。
7-4-4
（二）核查意见
发行人已调整本次发行方案中的股东大会决议有效期，本次发行方案调整已按照相关法律法规和公司章程的规定经董事会、监事会审议通过，且独立董事已就前述事项发表同意的独立意见，发行人已就本次发行方案调整履行相应审议程序并及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
7-4-5
（本页无正文，为深圳华大基因股份有限公司关于《关于深圳华大基因股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
深圳华大基因股份有限公司
年 月 日
7-4-6
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳华大基因股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-4-7
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于深圳华大基因股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
焦延延 黄 彪
中信证券股份有限公司
年 月 日