上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况 ...... 9
一、董事会就本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况 ...... 9
二、首次授予部分已进入第一个归属期 ...... 9
三、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 9
四、本激励计划相关变动情况 ...... 11
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况 ...... 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”或“上市公司”、“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华大基因提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华大基因全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华大基因提供，华大基因已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华大基因及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华大基因的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 华大基因、上市公司、公司、本公司 | 指 | 深圳华大基因股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）管理人员及核心业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳华大基因股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、华大基因提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关审核意见，同意公司实施本次激励计划。
二、2022年11月21日至2022年11月30日，公司对本次激励计划首次激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2022年12月1日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-113）。
三、2022年12月6日，公司召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-117）。公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未
发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
四、2022年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
五、2023年12月1日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
六、2024年4月26日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司监事会对限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核实并发表了核查意见。
第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
情况
一、董事会就本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为190.875万股，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的447名激励对象办理归属相关事宜。
二、首次授予部分已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个归属期为：自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。公司本激励计划限制性股票首次授予日为2022年12月15日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年4月15日至2025年4月14日。
三、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
| 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | |||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 归属权益的激励对象符合任职期限的要求。 | ||||||||
| （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。以公司2021年与疫情不相关的营业收入值（29.01亿元）为业绩基数，对各考核年度与疫情不相关的营业收入增长率（A）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，公司首次授予部分第一个归属期考核目标如下表所示： | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2023年年度审计报告》（安永华明（2024）审字第70013646_H01号），2023年度公司与疫情不相关的营业收入为35.80亿元，相比2021年与疫情不相关的营业收入值（29.01亿元）增长率为23.41%，达到公司首次授予部分第一个归属期考核目标，对应公司层面归属系数为100%。 | ||||||||
| 归属安排 | 考核年度 | 目标值Am | 触发值An | ||||||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个 归属期 | 2023年 | 20.00% | 15.00% | |||||
| 考核指标 | 完成 情况 | 公司层面归属系数（X） | |||||||
| 与疫情不相关的 | A≥Am | X=100% | |||||||
| 营业收入增长率（A） | An≤A<Am | X=80%+(A-An)/(Am-An)*20% |
| A<An | X=0 |
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 | 本激励计划获授首次授予部分限制性股票的479名激励对象中，31名激励对象因离职原因不符合激励对象资格；445名激励对象第一个归属期个人层面考核结果为S/A/B，对应个人层面归属系数为100%；2名激励对象第一个归属期个人层面考核结果为C，对应个人层面归属系数为50%；1名激励对象自愿放弃其尚未归属的全部限制性股票。 | |||||
综上所述，公司董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，满足首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象人数为447人，可归属的限制性股票数量为190.875万股，同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
四、本激励计划相关变动情况
1、限制性股票授予价格变动情况
公司于2023年12月1日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，公司以总股本413,914,325股为基数，每10股派发了现金股利10.00元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、本激励计划的相关规定及公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会同意将本激励计划首次及预留部分的限制性股票授予价格由28.83元/股调整为27.83元/股。
2、限制性股票数量变动情况
公司于2024年4月26日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予激励对象中有31名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格；2名激励对象因本次激励计划第一个归属期个人层面绩效考核原因不能完全归属；1名激励对象自愿放弃其尚未归属的全部限制性股票。基于上述情形，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期拟作废上述34名激励对象尚未归属的第二类限制性股票合计42.525万股。
除上述调整事项外，本激励计划其他内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划》内容一致。
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况
1、首次授予日：2022年12月15日
2、归属数量：首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量：190.875万股，占公司总股本的0.46%。
3、归属人数：首次授予限制性股票第一个归属期可归属人数：447人
4、授予价格：27.83元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6、激励对象授予及归属情况：
| 职务 | 本次归属前已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票数量的比例 |
| 管理人员及核心业务人员（447人） | 638.000 | 190.875 | 29.92% |
| 合计 | 638.000 | 190.875 | 29.92% |
注：1、本激励计划原激励对象共479人，其中31人已经离职不符合激励条件，1人自愿放弃其尚未归属的全部限制性股票；本次归属前已获授的限制性股票数量已剔除前述32人尚未归属按作废处理的42万股；在此基础上，本次可归属限制性股票数量已剔除2名激励对象个人层面考核结果为C不得归属按作废处理的0.525万股。
2、本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期可归属的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，华大基因2022年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，华大基因不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年4月26日