| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2020-064 |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
2020年8月19日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司或佩蒂股份）第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票的募集资金置换先期已投入募集资金投资项目“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目”（以下简称募投项目）的自筹资金，置换金额为10,354.77万元人民币。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及相关格式指引的要求，现将本事项公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]250号）核准，公司获准非公开发行A股股票不超过24,000,000股。
公司本次向11名特定对象共计发行人民币普通股（A股）24,000,000股，于2020年5月13日在深圳证券交易所创业板上市，发行价格22.11元/股，募集资金总额为人民币530,640,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币512,036,226.42元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币24,000,000.00元，资本公积为人民币488,036,226.42元。
上述募集资金于2020年4月20日到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2020]1851号验资报告。
截至本公告披露日，公司已使用上述募集资金28,746.84万元（含已完成的置换）。
二、 募投项目的投资承诺情况及相关安排
根据公司《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》规定，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币54,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
货币单位：万元人民币
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目 | 18,722.48 | 16,100.00 |
| 2 | 柬埔寨年产9200吨宠物休闲食品新建项目 | 14,946.28 | 13,850.00 |
| 3 | 城市宠物综合服务中心建设项目 | 10,603.80 | 8,250.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 16,300.00 | 16,300.00 |
| 合计 | 60,572.56 | 54,500.00 | |
上述募投项目的实施不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，实际募集资金净额的使用计划如下：
货币单位：元人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金 投资金额 |
| 1 | 新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目 | 187,224,800.00 | 138,036,226.42 |
| 2 | 柬埔寨年产9200吨宠物休闲食品新建项目 | 149,462,800.00 | 138,500,000.00 |
| 3 | 城市宠物综合服务中心建设项目 | 106,038,000.00 | 72,500,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 163,000,000.00 | 163,000,000.00 |
| 合计 | 605,725,600.00 | 512,036,226.42 |
三、 自筹资金先期投入募投项目情况及置换安排
募投项目“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目”的实施主体为公司在新西兰设立的全资孙公司KING COUNTRY PET FOOD NEW ZEALAND LIMITED（商务部门备案的中文名称为“新西兰天然纯宠物食品有限公司”，以下简称新西兰天然纯），本次非公开发行股票的募集资金到位之前，为不影响募投项目建设进度，新西兰天然纯以自筹资金实施项目建设，截至本公告披露日，具体投入情况如下：
货币单位：万元人民币
| 序号 | 项目名称 | 已完成 投资总额 | 以自筹资金 投入金额 | 拟置换金额 | 实施主体 |
| 1 | 新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目 | 14,161.15 | 14,161.15 | 10,354.77 | 新西兰天然纯 |
| 合计 | 14,161.15 | 14,161.15 | 10,354.77 | - |
鉴于募投项目及其实施主体均在境外，本次募集资金置换事项涉及人民币与外币的折算及外汇的出入境管理，董事会可授权公司管理层按照相关主管部门的要求具体办理本次募集资金置换的相关事宜。公司本次拟使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的金额符合《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及其他发行股票申请文件的规定，不会影响募集资金投资项目的建设进度，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东的利益。
公司本次使用募集资金置换先期投入的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金使用和置换的相关规定。
公司先期投入募投项目的自筹资金不涉及银行贷款。
四、 本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金履行的审批程序及相关机构意见
（一）董事会审议情况
2020年8月19日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,354.77万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2020年8月19日，公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，并发表了明确同意的审核意见。
监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了专项鉴证报告。公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金事项，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的相关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
综上，监事会一致同意公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事发表了独立意见，认为，公司本次使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金事项，其审议程序合法合规，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，本次募集资金置换事项不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司本次募集资金置换事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》规定的募集资金使用计划，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。综上，我们一致同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证报告意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5505号），鉴证意见如下：
“我们认为，佩蒂股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了佩蒂股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
（五）保荐机构意见
公司本次非公开发行股票的保荐机构安信证券股份有限公司发表了明确无异议的核查意见，结论如下：
“1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目”的自筹资金事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；会计师事务所已对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了鉴证报告。
“2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
“3、公司曾于7月份以募集资金对预先投入“柬埔寨年产9200吨宠物休闲食品新建项目”的自筹资金进行置换，本次以募集资金置换预先投入“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目”的自筹资金。由于两个募投项目及其实施主体分别位于不同国家，公司在外汇流转等程序上分别进行操作，导致两个项目未能同时完成置换。公司分两次进行以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
“综上，保荐机构对公司使用非公开发行股票募集资金10,354.77万元置换已预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。”
五、 备查文件
（一）与会董事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》；
（二）全体独立董事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；
（三）与会监事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议》；
（四）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5505号）；
（五）保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇二〇年八月二十日