| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2019-087 |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
特别提示：
1、本次解除限售的股票数量为94.08万股，占公司当前总股本14,660.70万股的0.6417%；
2、本次解除限售涉及的激励对象人数为92人；
3、本次解除限售的股票上市流通日：2019年10月17日（星期四）。
佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月8日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的92名激励对象办理解除限售的相关手续。
本次解除限售的股票上市流通日为2019年10月17日（星期四），涉及的激励对象人数为92人。
现将有关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及披露情况
（一）2018年7月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见》和《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意见》，均明确同意公司本次激励计划；
北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
公司于2018年7月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
（二）2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2018-048）。
（三）2018年8月1日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于2018年8月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2018-050）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）和北京盈科（上海）律师事务所出具的《2018年第二次临时股东大会之法律意见书》。
（四）在缴纳认购资金的过程中，公司第二届董事会第五次会议审议通过的首次授予激励对象的部分人员因个人原因放弃认购或减少认购。
2018年8月31日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及激励对象的议案》、《关于向首次激励对象授予2018年限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予数量由210万股调整为196万股，激励对象由99人调整为92人。除此之外，本激励计划其他内容不变。本次调整在股东大会授权的范围之内，无需再次召开股东大会批准。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意本次激励计划的首次授予日为2018年8月31日，向符合条件的92名首次激励对象授予196万股限制性股票。
监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格确认办法合法有效，并同意以2018年8月31日为授予日，按21.65元/股的授予价格，向92名激励对象授予196万股限制性股票。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。
公司于2018年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
（五）2018年9月26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-066），首次授予的限制性股票上市日：2018年9月28日。
（六）2019年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。
2019年6月，公司实施了2018年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，总股本增加至14,635.2万股，首次授予的限制性股票的授予价格由21.65元人民币/股调整为17.63元人民币/股，预留部分限制性股票的可授予数量由40万股调整为48万股。
同时，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授予27万股限制性股票。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，并一致同意公司确定2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予预留部分的27万股限制性股票。
监事会审议通过了上述相关议案，并一致同意以2019年7月31日作为授予日，向符合条件的5名激励对象合计授予27万股预留限制性股票，授予价格为13.16元/股。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。
公司于2019年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
（七）2019年7月30日，公司在官方网站（http://www.peidibrand.com/）发布了《佩蒂动物营养科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示》，对本次授予预留部分限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2019年7月31日起至2019年8月9日止。上述公示期限内，监事会未收到任何组织或个人提出的异议或负面反映。
2019年8月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2019-072）。
（八）2019年9月5日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。鉴于《2018年限制性股票激励计划预留部分授予日激励对象名单》中确定的激励对象副总经理庄孟硕因个人原因由原计划认购10万股变更为实际认购8.5万股，本次授出的限制性股票总数由27万股变更为25.5万股，预留部分剩余作废的股票由21万股变更为22.5万股。调整后的授予数量未超出可授予数量。公司董事会同意对本次授予的限制性股票数量进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，董事会已取得股东大会授权，并履行了必要的程序，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对本次授予的限制性股票数量调整事项发表了明确同意的独立意见。
公司监事会一致同意公司本次授予的限制性股票数量进行调整。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量调整之法律意见书》（[2019]盈沪意见字第208号）。
公司于2019年9月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
（九）2019年9月23日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-079），2018年限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票的上市日期为：2019年9月25日。
（十）2019年10月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合条件的92名激励对象办理
94.08万股限制性股票的解除限售事宜。
公司独立董事对本次解除限售事项发表了明确同意的独立意见。
公司监事会一致同意本次解除限售事项。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书》（[2019]盈沪意见字第D144号），认为公司本次解除首次授予部分限售事项已获得必要的授权和批准，本次激励计划首次授予部分的限制性股票
的第一个限售期于2019年9月28日届满，解除限售条件已成就，本次解除限售条件符合《股权激励管理办法》及有关规定。2019年10月9日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2019-085）等相关公告。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予情况
1、授予日：2018年8月31日
2、授予价格：17.63元/股（调整后）
3、授予人数、数量及分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次授予限制性股票总数的比例 | 占公司当前总股本的比例 |
| 1. | 唐照波 | 副总经理 董事会秘书 | 9.6 | 4.0816% | 0.0655% |
| 2. | 朱峰 | 财务总监 | 9.6 | 4.0816% | 0.0655% |
| 3. | 王冬 | 副总经理 | 2.52 | 1.0714% | 0.0172% |
| 4. | 子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（89人） | 213.48 | 90.7653% | 1.4561% | |
| 合计（92人） | 235.2 | 100% | 1.6042% | ||
注：上表获授的限制性股票数量均为调整后，下同。
4、上市日期：2018年9月28日
（二）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个限售期于2019年9月28日届满。
（三）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，解除限售时间，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
上述期限内，公司未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
上述期限内，首次授予的激励对象均未发上上述任一情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核情况
本激励计划的解除限售考核年度为2018—2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票的第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30% |
| 首次授予限制性股票的第二个解除限售期/预留授予限制性股票的第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50% |
| 首次授予限制性股票的第三个解除限售期/预 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率 |
| 留授予限制性股票的第二个解除限售期 | 不低于70% |
上述净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。首次授予部分第一个解除限售期涉及的公司相关业绩情况如下：
| 2018年度 | 2017年度 | |
| 经审计的归属于上市公司股东的净利润（元） | 140,306,767.04 | 106,761,959.02 |
| 其中：股份支付费用（元） | 12,294,100.00 | - |
上述净利润指标扣除股份支付费用后，2018年度净利润较2017年度增长42.94%，公司层面业绩考核条件达成，满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核情况
本激励计划各解除限售期内，激励对象实际可解除限售的数量比例与该解除限售期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：
| 考核结果 | 对应解除限售比例 |
| 良好C以上（含良好C） | 100% |
| 合格D | 50% |
| 不合格 | 0 |
激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效考核分数对应的解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司证券法务部、管理中心、人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
本次解除限售涉及的92名激励对象的考核结果均在良好C以上（含良好C），本期可解除限售的比例为100%。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股票上市流通日：2019年10月17日（星期四）。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计92人，解除限售的限制性股票数量为94.08万股，
占公司当前总股本14,660.70万股的0.6417%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售的股票数量（万股） | 继续锁定的数量 （万股） |
| 1. | 唐照波 | 副总经理 董事会秘书 | 9.6 | 0 | 3.84 | 5.76 |
| 2. | 朱峰 | 财务总监 | 9.6 | 0 | 3.84 | 5.76 |
| 3. | 王冬 | 副总经理 | 2.52 | 0 | 1.008 | 1.512 |
| 4. | 子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（89人） | 213.48 | 0 | 85.392 | 128.088 | |
| 合计（92人） | 235.2 | 0 | 94.08 | 141.12 | ||
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，上述激励对象中高级管理人员唐照波（当前合计持有本公司股份496,000股）、朱峰（当前合计持有本公司股份96,000股）、王冬（当前合计持有本公司股份25,200股）所持有的限制性股票本次解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时其买卖股份应遵守上述相关规定。
四、本次解除限售的股份与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2019年6月，公司实施了2018年度权益分派方案，以公司当时总股本121,960,000股为基数，向全体股东每10股派5.000000元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增
2.000000股。
鉴于上述原因，本激励计划首次授予的限制性股票数量由196万股调整为235.2万股，授予价格由21.65元人民币/股调整为17.63元人民币/股。
除此之外，本次解除限售的限制性股票与已披露的激励计划不存在差异。
五、公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 占总股本的比例 （%） | 股份数量 （股） | 占总股本的比例 （%） | 股份数量 （股） | 占总股本的比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 100,785,600 | 68.7454 | -875,640 | -0.5973 | 99,909,960 | 68.1482 |
| 其中：高管锁定股 | 957,000 | 0.6528 | 65,160 | 0.0444 | 1,022,160 | 0.6972 |
| 股权激励限售股 | 2,607,000 | 1.7782 | -940,800 | -0.6417 | 1,666,200 | 1.1365 |
| 首发前限售股 | 97,221,600 | 66.3144 | 0 | 0.0000 | 97,221,600 | 66.3144 |
| 二、无限售条件流通股 | 45,821,400 | 31.2546 | 875,640 | 0.5973 | 46,697,040 | 31.8518 |
| 三、总股本 | 146,607,000 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 146,607,000 | 100.0000 |
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇一九年十月十五日