| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2019-079 |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
特别提示：
1. 本次授予的限制性股票总数为25.5万股，占授予前公司总股本14,635.2万股的0.1742%；
2. 本次授予的限制性股票授予价格：13.16元/股；
3. 本次授予的限制性股票上市日：2019年9月25日。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司已完成2018年限制性股票激励计划预留部分的授予登记事项，现公告如下：
一、 本次预留部分限制性股票的授予情况
（一） 授予日：2019年7月31日
（二） 授予价格：13.16元/股
（三） 授予人数、数量及分配情况
公司本次向符合条件的5名激励对象实际授予的限制性股票数量为25.5万股，激励对象为公司高级管理人员、子公司负责人、中层管理人员或对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
激励对象人员名单及分配比例如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留限制性股票总数的比例 | 占当前公司总股本的比例 |
| 1. | 庄孟硕 | 副总经理 | 8.5 | 17.7083% | 0.0581% |
| 2. | 子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（4人） | 17 | 35.4167% | 0.1162% |
| 合计（5人） | 25.5 | 53.1250% | 0.1742% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、截至本次限制性股票授予完成之日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计为260.7万股，未超过公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象不包括上市公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上表若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
（四） 关于本次授予的限制性股票数量、激励对象与前次董事会审议情况的一致性说明
本次授予完成的限制性股票数量、股票分配、激励对象等情况与前次董事会审议情况完全一致。
（五） 股票来源
公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（六） 授予股份的上市日期
本次授予的限制性股票上市日期：2019年9月25日。
（七） 限制性股票解除限售时间安排
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（八） 限售期和解除限售条件安排
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 授予的预留部分限制性股票的第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50% |
| 授予的预留部分限制性股票的第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于70% |
以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款活期利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
各解除限售期内，激励对象实际可解除限售的数量比例与该解除限售期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：
| 考核结果 | 对应解除限售比例 |
| 良好C以上（含良好C） | 100% |
| 合格D | 50% |
| 不合格 | 0% |
激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效考核分数
对应的解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、 已履行的相关审批程序及披露情况
（一）2018年7月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；
公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见》和《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意见》，均明确同意公司本次激励计划；
北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
公司于2018年7月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
（二）2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2018-048）。
（三）2018年8月1日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于2018年8月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-050）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）和北京盈科（上海）律师事务所出具的《2018年第二次临时股东大会之法律意见书》。
（四）在缴纳认购资金的过程中，公司第二届董事会第五次会议审议通过的首次授予激励对象的部分人员因个人原因放弃认购或减少认购。2018年8月31日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及激励对象的议案》、《关于向首次激励对象授予2018年限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予数量由210万股调整为196万股，激励对象由99人调整为92人。除此之外，本激励计划其他内容不变。本次调整在股东大会授权的范围之内，无需再次召开股东大会批准。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年8月31日，并同意向符合条件的92名首次激励对象授予196万股限制性股票。监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格确认办法合法有效，并同意以2018年8月31日为授予日，按21.65元/股的授予价格，向92名激励对象授予196万股限制性股票。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。
公司于2018年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
（五）2019年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。
2019年6月，公司实施了2018年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，总股本增加至14,635.2万股，首次授予的限制性股票的授予价格由21.65元人民币/股调整为17.63元人民币/股，预留部分限制性股票的可授予数量由40万股调整为48万股。
同时，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授予27万股限制性股票。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，并一致同意公司确定2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予预留部分的27万股限制性股票。
监事会审议通过了上述相关议案，并一致同意以2019年7月31日作为授予日，向符合条件的5名激励对象合计授予27万股预留限制性股票，授予价格为13.16元/股。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。
公司于2019年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
（六）2019年7月30日，公司在官方网站（http://www.peidibrand.com/）发布了《佩蒂动物营养科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示》，对本次授予预留部分限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2019年7月31日起至2019年8月9日止。上述公示期限内，监事会未收到任何组织或个人提出的异议或负面反映。
2019年8月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-072）。
（七）2019年9月5日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。鉴于《2018年限制性股票激励计划预留部分授予日激励对象名单》中确定的激励对象副总经理庄孟硕因个人原因由原计划认购10万股变更为实际认购8.5万股，本次授出的限制性股票总数由27万股变更为25.5万股，预留部分剩余作废的股票由21万股变更为
22.5万股。调整后的授予数量未超出可授予数量。公司董事会同意对本次授予的限制性股票数量进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，董事会已取得股东大会授权，并履行了必要的程序，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对本次授予的限制性股票数量调整事项发表了明确同意的独立意见。
公司监事会一致同意公司本次授予的限制性股票数量进行调整。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量调整之法律意见书》（[2019]盈沪意见字第208号）。
公司于2019年9月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
三、 授予股份认购资金的验资情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月11日出具了中汇会验[2019]4554号验资报告，审验基本情况及结果如下：
公司本次限制性股票激励计划实施前股本总额为人民币146,352,000.00元，总股本为146,352,000.00股，每股面值人民币1元，其中股权激励限售股人民币2,352,000.00元。2019年9月5日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，本次授予后公司股本总额变更为146,607,000.00，其中股权激励限售股变更为人民币2,607,000.00元。
截至2019年9月4日止，公司完成了对庄孟硕、廖丽萍、杜晓丽、刘兵、李胤授予255,000.00股限制性普通股，占注册资本总额的0.17%，占累计实收资本的0.17%，授予价格为每股人民币13.16元，募集资金总额为人民币3,357,800.00元，上述限制性股票认购款已全部存入公司在中国建设银行股份有限公司平阳水头支行，账号为33050162716600000718的银行账户内。其中增加实收资本
(股本)为人民币255,000.00元，增加资本公积为人民币3,102,800.00元。变更后累计实收资本(股本)为146,607,000.00元，占变更后注册资本100.00%。
四、 本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
公司本次限制性股票授予登记完成后，共募集资金3,357,800.00元人民币，将全部用于补充公司营运资金。
五、 股本结构变动及每股收益摊薄情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 股权激励限制性股票数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 100,530,600 | 68.6910% | 255,000 | 100,785,600 | 68.7454% |
| 其中：高管锁定股 | 957,000 | 0.6539% | 957,000 | 0.6528% | |
| 股权激励限售股 | 2,352,000 | 1.6071% | 255,000 | 2,607,000 | 1.7782% |
| 首发前限售股 | 97,221,600 | 66.4300% | 97,221,600 | 66.3144% | |
| 无限售条件股份 | 45,821,400 | 31.3090% | 45,821,400 | 31.2546% | |
| 合计 | 146,352,000 | 100.0000% | 255,000 | 146,607,000 | 100.0000% |
本次限制性股票授予完成后，不会导致公司因股权分布不符合上市条件。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由146,352,000股增加至146,607,000股，按最新股本摊薄计算，公司2018年度每股收益为0.9570元。
六、 公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由146,352,000股增加至146,607,000股，公司实际控制人陈振标先生、郑香兰女士合计直接持有本公司股份58,500,000股，通过平阳荣诚投资有限公司间接持有本公司股份2,318,085股，合计持股占本次授予前公司总股本146,352,000股的比例为
41.5560%；本次授予完成后，陈振标先生、郑香兰女士持有的本公司股份数量不变，占本次限制性股票授予后公司总股本146,607,000股的比例为41.4838%。
本次限制性股票授予完成不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、 参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖本公司股票的情况
公司本次授予限制性股票的激励对象包含1名高级管理人员，不存在此前6个月买卖本公司股票。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇一九年九月二十四日