| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2019-069 |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项（修订稿）的公告 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
特别提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佩蒂股份”）非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，2018年年度股东大会批准。公司第二届董事会第十八次会议根据公司实际和股东大会授权进行了修订。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设2019年12月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假定本次非公开发行股票数量为24,000,000股；
3、根据公司2018年度报告，发行人2018年度归属于母公司所有者的净利润为14,030.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相应为12,851.12万元；
4、假设2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平、增长10%、增长20%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
| 项目 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 假设一 | 2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,030.68 | 14,030.68 | 14,030.68 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,851.12 | 12,851.12 | 12,851.12 | ||
| 基本每股收益（元） | 1.16 | 1.15 | 1.15 | ||
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 1.07 | 1.05 | 1.05 | ||
| 稀释每股收益（元） | 1.16 | 1.15 | 1.15 | ||
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 1.07 | 1.05 | 1.05 | ||
| 假设二 | 2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,030.68 | 15,433.74 | 15,433.74 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,851.12 | 14,136.24 | 14,136.24 | ||
| 基本每股收益（元） | 1.16 | 1.27 | 1.27 | ||
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 1.07 | 1.16 | 1.16 | ||
| 稀释每股收益（元） | 1.16 | 1.27 | 1.27 | ||
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 1.07 | 1.16 | 1.16 | ||
| 假设三 | 2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,030.68 | 16,836.81 | 16,836.81 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,851.12 | 15,421.35 | 15,421.35 | ||
| 基本每股收益（元） | 1.16 | 1.38 | 1.38 | ||
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 1.07 | 1.26 | 1.26 | ||
| 稀释每股收益（元） | 1.16 | 1.38 | 1.38 | ||
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 1.07 | 1.26 | 1.26 |
关于上述测算的说明如下：
（1）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
（3）上述测算未考虑公司2018年限制性股票激励计划之激励对象于2019年内的解锁情况；
（4）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设，在不考虑募集资金使用效益且按本次发行股票数量2,400万股测算，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润如果同比增长约1.08%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情形测算，在2019年度归属于母公司所有者的净利润同比持平的情形下，公司即期回报将被一定程度摊薄，基本每股收益降低1.07%；在公司2019年度归属于母公司所有者的净利润同比增长10%和20%的情形下，公司即期回报不会被摊薄并将有所增厚，基本每股收益分别增长8.82%和
18.71%。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募集资金投资项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过54,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目 | 18,722.48 | 16,100.00 |
| 2 | 柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目 | 14,946.28 | 13,850.00 |
| 3 | 城市宠物综合服务中心建设项目 | 10,603.80 | 8,250.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 16,300.00 | 16,300.00 |
| 合计 | 60,572.56 | 54,500.00 | |
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，在扩大现有宠物食品产能的同时，进入宠物干粮、宠物湿粮、宠物营养保健品市场，并降低人力成本，提升公司整体盈利能力。同时，公司将通过此次募集资金投资项目向宠物饲养其他领域进军，提供宠物鲜粮定制配送、人宠共享餐厅、宠物寄养服务、宠物行为训练服务、宠物美容、宠物食品/用品零售等一体化服务功能。此外，公司将适当补充未来发展所需的营运资金，为主营业务提供资金支持。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，人才是公司的核心资源，是公司扩大业务规模、提升盈利能力的关键因素。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的人才团队。该团队对宠物食品行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，对行业内的各种机会有敏锐的捕捉能力。凭借自身丰富的经验，公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良的经营业绩。
在技术方面，公司建有省级宠物健康营养产品研究院、高新技术企业研发中心和院士工作站等，负责公司新技术、新产品、新工艺的研发、推广、改进及技术创新管理，为企业当前的经营及未来发展服务，为各部门及公司的发展提供战略指导及技术支撑。公司还通过完善和优化科技创新制度、提供适宜的制度安排和创新环境、积极引进人才等途径，建立了良好的企业技术研发创新体系。
在市场方面，经过多年发展，公司已与知名宠物产品品牌商Spectrum Brands建立了良好的合作关系，签有长期供货协议，并形成优势互补。在与宠物产品品牌商保持良好合作关系的同时，公司与沃尔玛、PetSmart等零售终端建立了良好的合作关系，供货量逐年上升。在和原有客户深度合作的同时，公司积极拓展新客户，不断将新产品推向市场，进一步巩固与客户的合作关系，进一步增加公司的收入和业绩。另外，公司非常重视自主品牌的开拓，目前公司的自主品牌产品已在加拿大沃尔玛、英国等地的零售超市销售，主要使用“PEIDI”、“MEATYWAY” 等品牌。
五、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内的领先地位得到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司的经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。
（三）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性制度的相关规定，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇一九年七月二十九日