| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2019-066 |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格 和预留部分限制性股票数量的公告 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
2019年7月29日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）等相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，现对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予价格和预留部分限制性股票数量进行相应调整，特公告如下：
一、已履行的相关审批及披露程序
1、2018年7月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见》和《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意见》，均明确同意公司本次激励计划。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
公司于2018年7月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
2、2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2018-048）。
3、2018年8月1日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于2018年8月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-050）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）和北京盈科（上海）律师事务所出具的《2018年第二次临时股东大会之法律意见书》。
4、在缴纳认购资金的过程中，由公司第二届董事会第五次会议审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》中激励对象张菁、李荣林、戴亚、徐美娟、周隆、杨捷、周秀平等7人因个人原因放弃认购，副总经理王冬因个人原因由原计划认购3万股改为实际认购2.1万股。
2018年8月31日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及激励对象的议案》、《关于向首次激励对象授予2018年限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予数量由210万股调整为196万股，激励对象由99人调整为92人。除此之外，本激励计划其他内容不变。本次调整在股东大会授权的范围之内，无需再次召开股东大会批准。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年8月31日，并同意向符合条件的92名首次激励对象授予196万股限制性股票。
监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格确认办法合法有效，并同意以2018年8月31日为授予日，按21.65元/股的授予价格，向92名激励对象授予196万股限制性股票。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。
公司于2018年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
5、2018年9月26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-066），首次授予的限制性股票数量为196万股，上市日：2018年9月28日。
6、2019年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授予27万股限制性股票。具体内容见公司于2019年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）与本公告同步披露的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：
2019-067）。
二、关于对本激励计划首次授予价格和预留部分数量进行调整的相关说明
（一）调整原因
2018年8月31日，鉴于《激励计划草案》中确定的8名激励对象由于个人原因自愿放弃认购或部分放弃认购，公司董事会同意取消上述8名激励对象放弃认购的限制性股票14万股，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。限制性股票激励计划的授予数量由210万股调整为196万股，激励对象由99人调整为92人。首次授予完成后，公司总股本由12,000万股增加至12,196万股。本次授予的限制性股票上市日：2018年9月28日。2019年5月7日，公司2018年年度股东大会批准了2018年年度权益分派方案，公司以总股本12,196万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金红利，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次所送（转）的无限售条件流通股的起始交易日为2019年6月10日。本次权益分派实施完毕后，总股本增加至14,635.2万股
根据股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若2018年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
1、首次授予价格调整方法
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（21.65-0.5）元÷（1+0.2）=17.63元
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。经调整后，P仍须大于1。
经过本次调整后，首次授予的限制性股票授予价格由21.65元人民币/股调整至17.63元人民币/股。
2、预留部分限制性股票数量调整方法
Q＝Q0×（1＋n）=40万股×（1+0.2）=48万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。经过本次调整后，预留限制性股票的数量由40万股调整为48万股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：董事会本次对公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的要求，符合股东大会对董事会的授权，表决程序和结果合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、监事会意见
2019年7月29日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》，发表明确同意的核查意见：
经审核，监事会认为：鉴于公司了2018年年度权益分派已经实施完毕，公司董事会本次对2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的要求，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害股东利益的情况。
监事会一致同意董事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量进行相应调整。
六、法律意见书结论性意见
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》（[2019]盈沪意见字第D118号），结论性意见认为：
截至本法律意见出具日，本次公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量以及向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的限制
性股票的授予条件已经满足。本法律意见书的具体内容在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）与本公告予以同步披露。
七、备查文件
（一）与会董事签字确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
（二）与会监事签字确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；
（三）独立董事签署确认的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
（四）北京盈科（上海）律师事务所出具的《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇一九年七月二十九日