安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司签署合作协议暨新增2019年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对佩蒂股份2019年度预计新增日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年7月18日，佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于与重庆易宠科技有限公司及其关联方签署合作协议暨新增2019年度日常关联交易预计的议案》，并批准了相关合作协议。
根据上述合作协议，公司及全资子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司（以下简称“佩蒂智创”）、全资子公司杭州宠珍商贸有限公司（以下简称“杭州宠珍”）拟与重庆易宠科技有限公司（以下简称“易宠科技”）及其控股子公司海际（重庆）信息技术有限公司（以下简称“海际信息”）进一步加强合作，扩大产品销售规模，预计2019年度销售额增加3500万元，由原预计的300万元人民币增加至3800万元人民币。易宠科技为公司关联方，本项交易构成关联交易。
（二）2019年预计新增关联交易类别和金额
1、原预计2019年度日常关联交易金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 |
| 日常关联交易 | 重庆易宠科技有限公司 | 销售产品 | 市场价 | 不超过300万元 |
2、新增预计2019年度日常关联交易金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 |
| 日常关联交易 | 重庆易宠科技有限公司 | 销售产品 | 市场价 | 不超过3,500万元 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、2018年度，公司及子公司与易宠科技日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 发生额 |
| 日常关联交易 | 重庆易宠科技有限公司 | 销售产品 | 市场价 | 82.66 |
2、2019年初至本核查意见出具日，公司及子公司与易宠科技日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 发生额（元） |
| 日常关联交易 | 重庆易宠科技有限公司 | 销售产品 | 市场价 | 19.86 |
注：2019年度公司及子公司与易宠科技的日常关联交易发生金额未经审计
二、关联人介绍和关联关系
（一）本协议涉及的公司子公司基本情况
1、佩蒂智创
企业名称：佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2B26RQ2Y
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈振标
注册资本：500万人民币
成立日期：2018年04月19日
营业期限自：2018年04月19日
营业期限至：长期
登记机关：杭州市萧山区市场监督管理局
核准日期：2018年04月19日住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢2001室经营范围：饲料、宠物用品的研发；批发、零售：宠物用品、玩具、服饰、洗涤用品、橡塑制品、工艺美术品、饲料及饲料添加剂、户外休闲用品、皮革制品、箱包、服装、家用电器、纺织品、包装材料、日用百货、电子产品、第一类医疗器械、家具、家居用品；货运代理（除危险品）；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告），图文设计；货品及技术进出口；市场营销策划，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询，经济信息咨询股权关系：佩蒂股份持有100%股权
2、杭州宠珍
企业名称：杭州宠珍商贸有限公司统一社会信用代码：91330109MA2GNHY38F类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈宝琳注册资本：100万人民币成立日期：2019年07月05日营业期限自：2019年07月05日营业期限至：长期登记机关：杭州市萧山区市场监督管理局核准日期：2019年07月05日住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢2002室经营范围：饲料、宠物用品的技术研发；批发、零售：宠物用品、玩具、服饰、洗涤用品、橡塑制品、工艺美术品、饲料及饲料添加剂。
股权关系：佩蒂股份持有100%股权
（二）交易对方基本情况
1、易宠科技
企业名称：重庆易宠科技有限公司统一社会信用代码：91500000673357530T类型：有限责任公司
法定代表人：肖宇注册资本：370.318900万元人民币成立日期：2008年03月25日营业期限：2008年03月25日至长期登记机关：重庆两江新区市场和质量监督管理局住所：重庆市渝北区金开大道西段106号18幢经营范围：计算机软硬件及电子产品（不含电子出版物）的技术服务；计算机网络技术服务；设计招牌、字牌、灯箱广告；会展服务；销售：日用百货、文化用品、玩具、装饰品（不含危险化学品）、计算机软硬件及配件、兽药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司关联关系：上海宠域投资管理中心（有限合伙）持有易宠科技13.20万元注册资本，佩蒂股份与其全资子公司上海宠锐投资管理有限公司共同持有上海宠域投资管理中心（有限合伙）100%的出资额。因此，佩蒂股份间接持有易宠科技3.56%的股权。佩蒂股份委派副总经理张菁担任易宠科技董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3的相关规定，易宠科技为佩蒂股份关联法人。
2、海际信息
企业名称：海际（重庆）信息技术有限公司统一社会信用代码：91500000MA603B784G类型：有限责任公司法定代表人：余振注册资本：100.000000万成立日期：2018年09月19日营业期限：2018年09月19日至长期登记机关：重庆两江新区市场和质量监督管理局住所：重庆市渝北区卉竹路2号10栋4-5层1号经营范围：从事信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；展览展示服务；销售：宠物用品、宠物饲料；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；货物及技术进出口。与公司关联关系：易宠科技持有海际信息87.50%股权，为其控股股东。海际
信息为佩蒂股份关联方易宠科技控制的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3的相关规定，海际信息为佩蒂股份关联法人。
三、合作协议及关联交易主要内容
甲方：重庆易宠科技有限公司、海际（重庆）信息技术有限公司乙方：佩蒂动物营养科技股份有限公司、佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司、杭州宠珍商贸有限公司
（一）关联交易主要内容概述
为加强合作、增进互信，进一步提升双方在国内市场的市场影响力，甲方与乙方加深合作，主要模式有：
1、甲方向乙方采购产品，在自有渠道内进行销售；
2、乙方以全球研发、制造等优势向甲方开放研发和供应链；
3、甲方和乙方（或指定第三方）共同打造品牌，或乙方为甲方自有品牌提供专属产品。
（二）定价依据
以上关联交易均以公平的市场价格进行，价格主要按以下方式确认：
1、乙方向同类客户供货的价格；
2、参考同类商品在市场的出厂价；
3、在乙方销售政策下指定的价格。
（三）结算方式
在遵守国家法律法规的基础上，结算方式按照市场交易习惯或另行书面约定执行。
（四）协议期限
自满足本协议约定的生效条件之日起至2020年12月31日止。
（五）预计金额
2019年双方交易额预计可达3,500万元人民币（不含原2019年度预计额度）；2020年双方交易额预计可达7,000万元人民币。超过上述额度的，双方签订补充协议或另行签订书面协议。
四、履约能力分析
易宠科技为国内知名专业宠物用品线上销售商，是国内领先专注宠物行业的互联网公司，具有较强的资金实力和信誉，对方违约的风险较小。公司将密切关注、识别交易风险，积极建立健全日常经营风险防范体系。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与易宠科技及其控股子公司的日常关联交易，目的在于通过对方在线上宠物食品零售领域的影响力，有利于公司产品扩大在国内市场的占有率，提升公司业绩，符合公司的实际经营和发展需要，有利于公司积极拓展国内市场。同时也可以为公司带来良好的发展机遇，为公司带来更大价值。
公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公平合理地进行。
公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助等情形。
六、保荐机构核查意见
通过查看发行人董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与发行人之间的交易定价原则及交易金额，保荐机构对上述关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：佩蒂股份与关联方签署合作协议暨新增日常关联交易事项是在客观、公正、公平为原则的基础上制订的，该等关联交易的决策程序合法有效，定价原则公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。安信证券股份有限公司对佩蒂股份签署合作协议暨新增2019年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文，下接本核查意见的签字盖章页）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司签署合作协议暨新增2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈李彬 郭明新
安信证券股份有限公司2019年7月18日