证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2024-007
湖南国科微电子股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按照回购股份价格上限93元/股（含）计算，预计回购股份数量为537,634股至1,075,268股，占公司目前总股本比例为0.25%至0.49%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、公司于2024年2月4日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金回购
部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步完善公司治理结构。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格：不超过人民币93元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：
按照回购股份价格上限93元/股（含）计算，预计回购股份数量为537,634股至1,075,268股，占公司目前总股本比例为0.25%至0.49%。
具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
（五）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源：公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求；
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（七）回购前后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限93元/股（含）进行测算，回购数量约为1,075,268股,回购股份比例约占公司目前总股本的
0.49%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份性质
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 7,150,251 | 3.29% | 8,225,519 | 3.79% |
| 二、无限售条件股份 | 210,099,861 | 96.71% | 209,024,593 | 96.21% |
| 三、股份总数 | 217,250,112 | 100% | 217,250,112 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
2、按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限93元/股（含）
进行测算，回购数量约为537,634股,回购股份比例约占公司目前总股本的0.25%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 7,150,251 | 3.29% | 7,687,885 | 3.54% |
| 二、无限售条件股份 | 210,099,861 | 96.71% | 209,562,227 | 96.46% |
| 三、股份总数 | 217,250,112 | 100% | 217,250,112 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币7,379,234,922.44元，归属于上市公司股东的净资产为人民币4,061,298,406.20元，流动资产为人民币4,117,942,003.87元，货币资金为人民币497,172,803.15元，资产负债率为
45.31%。按截至2023年9月30日的财务数据测算，本次回购股份资金总额上限人民币10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为1.36%、2.46%、2.43%、20.11%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
综上，公司目前经营状况稳定，本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，本次回购不会影响公司未来发展和上市公
司地位。本次回购有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，有利于推进公司长远、稳定、持续的发展。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责、维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。上述相关人员在本次回购期间暂无增减持计划，若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来三个月、未来六个月暂不存在减持公司股票的计划；持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司在未来三个月、未来六个月是否减持尚不确定。在上述期间相关主体若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024年1月31日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理向平先生提议公司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
提议回购股份的理由为基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机
制，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展。
提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺将依据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》的相关规定，积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份相关议案投赞成票。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的授权安排
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；
6、本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审批及信息披露情况
2024年2月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会2024年2月5日