证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-045
湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年12月27日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年12月20日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计171名。可解除限售的限制性股票数量为701,080股，占公司当前总股本的0.3227%。经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的34人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销，回购价格为54.30元/股。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规、监管规则要求。公司结合实际经营情况，拟对《公司章程》进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中34人离职，根据相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销。此次
回购注销后，公司股份总额将由217,250,112股减少至217,140,672股，注册资本由217,250,112元减少至217,140,672元。具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《章程修订对照表》。
本议案需提交至公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、逐项审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高上市公司质量，公司拟对相关制度进行修订。
4.01审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
本议案需提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.02审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》
本议案需提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.03审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
本议案需提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.04审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.05审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.06审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.07审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
公司自2019年度起聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司年度审计机构。公司聘请信永中和为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，很好地完成了公司各项审计工作。经公司第三届董事会审计委员会审议通过，董事会同意续聘其为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币13亿元（含）。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。保荐机构对本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
股东大会审议如下议案：
1、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；
2、《关于修改公司章程的议案》；
3、《关于修订公司治理相关制度的议案》；
3.01 《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
3.02 《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》
3.03 《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》
3.04 《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
4、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《第三届董事会审计委员会第九次会议决议》；
3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会2023年12月27日