关于富满微电子集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复专项说明
信会师函字[2021]第ZI181号
关于富满微电子集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复专项说明
信会师函字[2021]第ZI181号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所转发的对富满微电子集团股份有限公司（以下简称“富满电子”、“发行人”、“申请人”或“公司”）的020226号《关于富满微电子集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）所列的问题，本所作为富满微电子集团股份有限公司申报注册会计师，对落实函中涉及的会计与审计问题进行了逐项核查与落实。
现就落实函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；以下回复中出现的2021年财务数据未经审计。
问题1
关于媒体报道及未决诉讼。请补充说明近期相关媒体对公司的报道是否属实，是否存在销售价格明显高于市场价格的情形，是否涉嫌违反《反垄断法》相关规定，发行人是否被立案调查。并结合未决诉讼、纠纷等情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构、律师和会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、相关媒体对公司的报道及回复
（一）关于媒体报道“在过去数月的交易中，被举报人（富满电子）多次无正当理由拒绝履行IC产品供货合同，并不断要求加价，给举报人（蓝普视讯）的正常经营活动造成极大伤害”
根据发行人与深圳市金诚威科技有限公司、深圳蓝普视讯科技有限公司（以下简称“蓝普视讯”）于2020年5月31日签署的三方《战略采购协议》，蓝普视讯按照年度总体采购计划的方式向深圳市金诚威科技有限公司采购型号为FM6363的LED驱动类芯片，该等芯片由发行人进行封装生产，同时，《战略采购协议》约定深圳市金诚威科技有限公司与蓝普视讯的商务关系由双方另行约定，不涉及发行人多次无正当理由拒绝向蓝普视讯履行IC产品供货合同和不断要求加价的情形；此外，该《战略采购协议》已于2021年5月31日到期，三方未续签该协议。
（二）关于媒体报道“蓝普视讯总经理戴志明今日接受《科创板日报》记者采访时表示，公司已收集了一些证据，组建了律师团队，并向法院提起了诉讼，受理日期是比较早的，立案日期是8月3号前后”截至本回复报告出具之日，发行人尚未收到人民法院就上述事项发出的应诉通知。
（三）蓝普视讯诉富满电子买卖合同纠纷尚未正式立案
截至本回复报告出具之日，蓝普视讯诉富满电子买卖合同纠纷尚未正式立案，具体分析如下：
根据蓝普视讯于2021年9月23日在其公众号刊载，蓝普视讯分别向深圳市光明区人民法院和深圳市宝安区人民法院申请了网上立案，网上立案编号分别为M14841216603902和M10320210619756，并于2021年8月9日收到了深圳市光明区人民法院的短信“申请人[深圳蓝普视讯科技有限公司]与被申请人[富满微电子集团股份有限公司]……[买卖合同纠纷]的起诉材料，我院已审核通过，予以立案，案号为[（2021）粤0311诉前调4313号]”。
1、根据深圳法院诉讼服务平台网上立案流程指引（网址https://www.szcourt.gov.cn/lawsuitPlatform/type/274/1），在案件正式立案前，调解员组织双方调解，调解结束（包括调解失败和调解成功）转立案。经电话咨询12368诉讼服务热线，上述案件均尚未正式立案，其中，网上立案编号为M14841216603902的案件处于诉前调解转正式立案阶段，网上立案编号为M10320210619756的案件处于诉前调解阶段；
2、蓝普视讯于2021年8月9日收到的案号[（2021）粤0311诉前调4313号]的通知为调解通知书的通知，不属于正式立案的通知，正式立案后，案号格式应为“（202X）粤XXXX民初XXXXX号”；
3、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条，人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，截至本回复出具之日，发行人尚未收到人民法院就上述事项送达的起诉状副本及应诉通知书。
综上，截至本回复报告出具之日，蓝普视讯诉富满电子买卖合同纠纷尚未正式立案；同时，如前文所述，《战略采购协议》约定蓝普视讯按照年度总体采购计划的方式向深圳市金诚威科技有限公司采购芯片，发行人仅为该等芯片的封装生产商，发行人未直接向蓝普视讯销售产品，发行人与蓝普视讯之间不存在直接的买卖合同关系，即使上述纠纷立案，对发行人的生产经营也不会产生重大不利影响。
二、不存在销售价格明显高于市场价格的情形
（一）媒体质疑的相关情况
根据蓝普视讯在其公众号刊载的其自身向中国光学光电子行业协会和国家市场监督管理总局反垄断局提交的《关于富满电子涉嫌滥用市场支配地位垄断相关芯片市场的
举报信》，蓝普视讯举报富满电子驱动IC销售价格涨幅不合理。
（二）发行人产品销售价格不存在明显高于市场价格的情形
1、芯片行业产品价格整体上涨
从 2020 年下半年起，产业上游晶圆产能紧缺涨价，以及半导体元器件、覆铜板等原材料价格上涨，引发了芯片产业链企业整体的涨价潮，芯片产业链企业以需求旺盛、原材料上涨为由整体上调产品的价格，经查阅发行人同行业公司的调价函，发行人同行业公司自2021年以来，均上调了发行人同类型产品的价格。
2、发行人同类型产品价格不存在明显高于市场价格的情形
根据发行人与深圳市金诚威科技有限公司、深圳蓝普视讯科技有限公司于2020年5月31日签署的《战略采购协议》，深圳蓝普视讯科技有限公司按照年度总体采购计划的方式向深圳市金诚威科技有限公司采购型号为FM6363的产品，由发行人进行封装生产（协议期间为2020年6月1日至2021年5月31日）。最近三个月发行人向深圳市金诚威科技有限公司销售的FM6363产品的平均销售价格与根据公开渠道查询与同类型产品价格（截至2021年8月31日）对比情况如下：
| 产品型号 | FM6363 | MBI15153 | SM16380S |
| 单价（元/颗） | 0.95 | 2.2-3.0 | 0.95-1.0 |
数据来源：阿里巴巴、发行人整理
根据上表，蓝普视讯向发行人代理商所采购的驱动IC产品与同类型产品价格不存在明显高于市场价格的情形。
综上，发行人不存在销售价格明显高于市场价格的情形。
三、发行人不涉嫌违反《反垄断法》相关规定，未被立案调查
（一）媒体质疑的相关情况
根据蓝普视讯在其公众号刊载的其自身向中国光学光电子行业协会和国家市场监督管理总局反垄断局提交的《关于富满电子涉嫌滥用市场支配地位垄断相关芯片市场的举报信》，蓝普视讯举报事项为“涉嫌滥用市场支配地位进行垄断”（下称“媒体质疑”）。
（二）发行人不具有市场支配地位
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第十九条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。
有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”根据中金企信国际咨询的报告，2020年中国LED 芯片市场规模为168亿元，2020年发行人LED驱动芯片产品收入为3.9亿元，市场占有率约为2.3%。据此，发行人并不符合《反垄断法》第十九条规定的可以推定经营者具有市场支配地位的情形，发行人不具有市场支配地位。
（三）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：
（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；
（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；
（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；
（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；
（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
根据上文论述，发行人对外销售价格均为市场定价，不存在媒体质疑的以不公平的高价销售商品的情况。根据发行人说明并经保荐机构和律师核查，发行人不存在滥用市场支配地位的情形。
（四）发行人不存在因违反《反垄断法》相关规定被有关部门立案调查的情况
截至本回复报告出具之日，发行人未收到国家市场监督管理总局反垄断局的立案通知书或任何调查需求。根据网络核查结果，截至本回复报告出具之日，国家市场监督管理总局反垄断局网站不存在发行人因涉嫌违反《反垄断法》相关规定被立案调查的信息。综上，截至本回复报告出具之日，发行人不存在因违反《反垄断法》相关规定被有关部门立案调查的情况。
四、并结合未决诉讼、纠纷等情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分
截至本回复报告出具之日，根据发行人提供的资料及发行人就下列诉讼案件聘请的诉
讼律师的分析意见，公司未决诉讼情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 标的金额（元） | 进展情况 | 诉讼情况分析 |
| 1 | 苏州赛芯电子科技有限公司 | 发行人 | 集成电路布图侵权纠纷 | 2,000,000.00 | 一审审理中 | 本案胜诉几率较大，具体原因如下： 1、原告涉案布图设计已经被在先登记的布图设计及常规设计公开，原告布图设计不具有独创性； 2、发行人已就此向国家知识产权局提起撤销原告的集成电路布图设计登记，且国家知识产权局已明确：原告不得变更集成电路布图的独创区域与相关独创点及独创性 |
| 2 | 北京集创北方科技股份有限公司 | 发行人、深圳市誉诚芯微电子有限公司 | 侵害集成电路布图设计专有权纠纷 | 1,000,000.00 | 一审审理中 | 本案胜诉几率较大，具体原因如下： 1、原告涉案布图设计已经被在先登记的布图设计及常规设计公开，原告布图设计不具有独创性； 2、被控侵权产品的集成电路布图设计已获得登记证书，同时还获得实用新型专利权； 3、发行人的涉案产品上市日期早于涉案集成电路布图的登记日期及创作日期 |
| 3 | 北京集创北方科技股份有限公司 | 发行人 | 侵害发明专利权纠纷 | 1,000,000.00 | 发行人一审胜诉，对方上诉，二审审理中 | 发行人一审胜诉。本案二审发行人的胜诉几率较大： 经比对被控侵权产品的技术特征与原告主张的专利保护的技术特征二者之间存在至少1项以上技术特征不相同亦不等同且被告产品技术特征未包含涉案专利权利要求中记载的全部必要技术特征。因此，根据《专利法》等相关法律法规的规定，发行人现有产品未落入涉诉专利的保护范围之内，不构成专利侵权 |
| 4 | 杨威 | 发行人 | 劳动纠纷 | 136,318.47 | 二审审理中 | 一审法院支持原告对工资差额、解除劳动合同经济补偿、一次性伤残就业补助金等的部分主张。一审法院认定事实不准确，本案二审发行人的胜诉几率较大 |
| 5 | 发行人 | 深圳市鑫美泰科技有限公司、北京集创北方科技股份有限公司 | 侵害集成电路布图设计专有权纠纷 | 1,000,000.00 | 一审审理中 | 发行人的集成电路布图设计专有权明确，涉案布图有国家知识产权局颁布的证书等权利文件； 2、经对比被告产品与原告涉案集成电路布图，被告涉案产品侵犯了原告的集成电路布图设计专有权 |
| 6 | 发行人 | 深圳市鑫美泰科技有限公司、北京集创北方科技股份有限公司 | 专利侵权纠纷 | 1,000,000.00 | 一审审理中 | 1、发行人的专利权权利明确，涉案专利权有国家知识产权局颁布的证书等权利文件； 2、经对比被告产品与原告涉案专利，被告涉案产品侵犯了原告的专利权利 |
| 7 | 发行人 | 北京集创北方科技股份有限公司 | 合同纠纷 | 420,191.97 | 二审审理中 | 本案一审法院判决被告支付发行人欠款50,311.63元，发行人对该判决金额不服，提出上诉。本案发行人的胜诉几率较大： 1、被告以质量瑕疵进行抗辩，该理由不能成立； 2、一审程序存在瑕疵，关键证据发行人没有收到且没有经过质证 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 标的金额（元） | 进展情况 | 诉讼情况分析 |
| 8 | 发行人 | 深圳市华夏光彩股份有限公司、雷建学 | 买卖合同纠纷 | 5,318,747.55 | 一审审理中 | 本案发行人的胜诉几率较大： 根据双方签订的买卖合同以及被告向发行人出具的还款承诺等文件，被告尚余部分货款未向发行人支付 |
| 9 | 发行人 | 国家知识产权局 | 国家知识产权局行政诉讼 | - | 一审审理中 | 1、国家知识产权局宣告专利无效的决定的依据缺乏证据佐证，且法律适用不当； 2、发行人的专利具有新颖性与创造性 |
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
根据发行人就上述诉讼案件聘请的诉讼律师的意见，针对上述发行人作为被告的案件，发行人胜诉的几率较大，不存在已经成为发行人现时义务情况，且不符合履行该义务很可能导致经济利益流出企业的情况，不符合《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定，故未计提相应的预计负债。
针对上述表格中发行人作为原告的合同纠纷，序号7对应的诉讼发行人已经全额计提减值准备；序号8对应的诉讼，鉴于发行人已经收到被告的回款300万元，且根据发行人就上述诉讼案件聘请的诉讼律师的意见，发行人胜诉的几率较大，发行人按照账龄计提了减值准备，未做个别计提，减值准备计提充分。
综上，发行人已根据上述诉讼仲裁事项的进展情况，进行了相应的账务处理，符合企业会计准则的相关规定，预计负债和减值准备计提充分。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
1、查阅了蓝普视讯在其公众号刊载的《关于富满电子涉嫌滥用市场支配地位垄断相关芯片市场的举报信》、《关于向协会反映富满电子涉嫌滥用市场支配地位的举报信》、《蓝普视讯与富满电子合同违约纠纷正式立案，诉讼涉及赔偿金额5,278.26万元人民币》；
2、查阅了发行人及其同行业上市公司的年度报告和半年度报告；
3、查阅发行人与深圳市金诚威科技有限公司、深圳蓝普视讯科技有限公司签署的《战略采购协议》，并通过公开途径检索了蓝普视讯向发行人代理商所采购的产品及其同类型产品价格；
4、查阅了深圳市明微电子股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、北京集创北方科技股份有限公司、深圳市德普微电子有限公司的产品调价函；
5、取得了发行人就其不具有市场支配地位及不存在滥用市场支配地位行为的说明与承诺；
6、就发行人是否存在因涉嫌违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定而被立案调查的情况进行了网络核查；
7、查阅了发行人未决诉讼相关的诉讼文书；
8、取得了发行人诉讼案件律师出具的《律师询证函复函》、《关于富满微电子集团股份有限公司未决诉讼案件的备忘录》，并访谈了发行人法务人员；
9、查阅了深圳法院诉讼服务平台网上立案流程指引及《中华人民共和国民事诉讼法》；
10、电话咨询12368诉讼服务热线，了解涉诉纠纷案件的进展；
11、就蓝普视讯诉富满电子买卖合同纠纷对发行人生产经营的影响对发行人管理层进行访谈。
（二）核查结论
上述公司说明与我们执行公司财务报表审计以及核查中了解的情况没有重大不一致。
（此页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国?上海 2021年9月26日