证券代码：300671 证券简称：富满电子
深圳市富满电子集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于创业板非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年九月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年7月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191682号），深圳市富满电子集团股份有限公司（以下简称“富满电子”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 宋体（加粗）： | 中介机构核查意见 |
| 楷体（加粗） | 本次修改和补充部分 |
5-1-2
目录
重点问题一 ...... 3
重点问题二 ...... 4
重点问题三 ...... 5
重点问题四 ...... 9
重点问题五 ...... 17
重点问题六 ...... 43
重点问题七 ...... 61
重点问题八 ...... 84
重点问题九 ...... 88
重点问题十 ...... 94
重点问题十一 ...... 105
一般问题一 ...... 108
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重点问题一
请申请人补充披露最近36个月内母公司及合并报表范围内子公司受到行政处罚的情况，被处罚行为是否属于重大违法行为，是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人自查
发行人及合并报表范围内各级子公司严格遵守工商、税务和其他相关主管部门的各项法律法规，最近36个月内没有受到行政处罚的情况，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的情况。
二、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师核查了发行人出具的书面说明，发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细表，发行人及其子公司、分公司所在地政府主管部门出具的无违法违规证明，并核查了中国证监会网站、深圳证券交易所网站、全国企业信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地的工商、税务和其他相关主管部门网站的公示信息。
经核查，保荐机构及律师认为：截至本反馈意见回复报告出具之日，最近36个月内发行人及其合并报表范围内子公司不存在受到工商、税务和其他相关主管部门行政处罚的情况，不存在重大违法违规行为，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
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第十条的规定的情况。
重点问题二
请申请人根据监督要求重新明确定价原则，同时履行相应的审批程序和信息披露义务。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、公司已对本次发行的定价原则进行了调整
根据2019年8月13日公司第二届董事会第八次会议、2019年8月30日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，公司已将本次发行的定价原则修改如下：
“发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
二、履行了相应的审批程序和信息披露义务
发行人本次修改定价原则，已经过2019年8月13日召开的发行人第二届董事会第八次会议、2019年8月13日召开的发行人第二届监事会第七次会议和2019年8月30日召开的发行人2019年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2019年8月15日披露了《关
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于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》、《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查阅并获取了发行人《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》、《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》、《第二届董事会第八次会议决议》、《第二届监事会第七次会议决议》和《2019年第一次临时股东大会决议公告》。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人已根据监督要求重新明确了定价原则，本次修改定价原则事项已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过；发行人已经履行了相应的信息披露义务。发行人本次调整后的定价原则符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第（二）款的规定。
重点问题三
请申请人补充说明募投项目用地的落实进展，取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策，相关风险是否充分披露，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
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一、募投项目用地的落实进展和取得土地的具体安排、进度
公司本次非公开发行的募投项目为“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”和“补充流动资金项目”。其中，“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”涉及项目用地，拟选址地位于合肥高新技术产业开发区。
2018年10月12日，公司与合肥高新技术创业服务中心分别签订了《合肥高新区与富满电子封装工厂项目投资合作协议书》和《合肥高新区与富满电子封装工厂项目投资合作补充协议书》，约定合肥高新技术创业服务中心给予公司土地及厂房建设支持与协助，为公司预留企业发展工业用地100亩，保障发行人项目正常发展。
本次募投项目用地规划已经通过合肥市高新区建设发展局审批，尚需通过合肥市自然资源和规划局审批，目前正在履行上述审批程序。本次募投项目取得用地指标后，将进入土地挂牌出让程序。截至本反馈意见回复报告出具之日，公司尚未取得募投项目用地的土地使用权。
二、相关风险补充披露情况
公司已在《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节 本次股票发行相关的风险说明”中补充披露如下内容：
“九、募投项目用地风险
公司本次非公开发行的募投项目“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”拟选址地位于合肥高新技术产业开发区。截至本预案公告之日，公司尚未取得
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募投项目用地的土地使用权。公司已与合肥高新区管委会签署了《合肥高新区与富满电子封装工厂项目投资合作协议书》和《合肥高新区与富满电子封装工厂项目投资合作补充协议书》。目前，该募投项目用地正处于国土管理部门的审批程序中。如公司未能如期取得募投项目用地的土地使用权，可能会对募投项目的实施产生不利影响。”
三、无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响2019年8月9日，合肥高新区管委会出具了《合肥市富满电子有限公司功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目用地情况的说明》（以下简称“《说明》”），就募投项目用地的落实进展说明如下：
“截至本说明出具之日，合肥市富满电子有限公司（以下简称“合肥富满”）功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目（以下简称“该项目”）为省重点支持项目，该项目已在合肥市高新技术产业开发区经济贸易局完成项目立项备案（备案编号：
2019-340161-39-03-006301），并已取得合肥市环保局高新技术产业开发区分局出具的环评批复（环评编号：环高审[2019]041号）。目前，该项目用地规划已经通过高新区建设发展局审批，土地指标正在履行市属自然资源和规划局审批程序，通过审批后即可获得土地指标。目前审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍。该项目用地符合土地政策以及用地规划的要求，该项目取得用地指标后，将进入土地挂牌出让程序，管委会将积极推动后续程序顺利推进。
本区土地储备及用地指标充足，符合该项目用地要求的地块较多。如当前地块审批时间较长，影响该项目开工建设的，本委将积极协调其他已获指标的地块，确保该项目整体
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进度不受影响。”根据上述《说明》，公司募投项目用地计划和拿地安排情况清晰，取得募投项目用地不存在实质性障碍。公司本次非公开发行的募投项目所在地土地储备及用地指标充足，募投项目对地块无特殊要求，如因客观原因导致募投项目实施主体合肥富满无法取得募投项目用地的，合肥高新区管委会将积极协调其他已获指标地块，以便公司顺利获取募投项目用地，避免对项目整体进度产生重大不利影响。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构查阅并获取了《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《合肥高新区与富满电子封装工厂项目投资合作协议书》、《合肥高新区与富满电子封装工厂项目投资合作补充协议书》和《合肥市富满电子有限公司功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目用地情况的说明》，访谈了发行人董事会秘书及募投项目实施的具体负责人，并实地走访了募投项目实施地，调查了解募投项目用地的后续手续及进度。经核查，保荐机构及律师认为：发行人募投项目用地符合土地政策，募投项目用地计划和拿地安排情况清晰，发行人取得募投项目用地不存在实质性法律障碍，相关风险已充分披露。发行人已明确无法取得现有募投项目用地的替代措施，不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
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重点问题四
请申请人补充披露国际贸易摩擦对公司生产经营和募投项目实施的影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、中美贸易摩擦对公司生产经营以及募投项目实施的影响
（一）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
1、受中美贸易摩擦影响，短期内公司产品毛利率有所下降
中美贸易摩擦通过加征关税影响公司下游客户的产品销售情况，进而对公司生产经营造成一定程度的影响。一方面，美国对公司下游客户出口商品加征的关税实质上将由产业链上、下游公司共同承担，公司下游客户产品销售价格存在下行压力，并沿产业链向上游传导；另一方面，因境外销售承压和中美贸易摩擦的发展趋势暂不明朗，公司下游客户以谨慎、观望的态度调节其原材料库存，减少对其上游供应商的采购订单数量。
受中美贸易摩擦升级和发行人向下游客户提供价格更具竞争力的产品等因素的叠加影响，公司毛利率自2018年下半年以来有所下降，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年一季度 | 2018年二季度 | 2018年三季度 | 2018年四季度 | ||||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| LED灯、 | 3,687.30 | 32.89% | 6,433.48 | 29.02% | 5,891.68 | 26.48% | 6,229.52 | 27.86% |
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| 项目 | 2018年一季度 | 2018年二季度 | 2018年三季度 | 2018年四季度 | ||||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| LED控制及驱动类 | ||||||||
| MOSFET类 | 2,833.67 | 52.64% | 3,174.65 | 46.51% | 2,152.74 | 26.25% | 1,868.77 | 17.36% |
| 电源管理类 | 2,118.95 | 19.91% | 3,040.61 | 22.52% | 3,675.02 | 23.68% | 2,517.77 | 17.34% |
| 其他类 | 1,715.27 | 37.76% | 1,788.50 | 29.85% | 1,225.32 | 22.23% | 1,315.60 | 14.39% |
| 合计 | 10,355.19 | 36.44% | 14,437.25 | 31.60% | 12,944.77 | 25.24% | 11,931.66 | 22.51% |
（接上表）
单位：万元
| 项目 | 2019年一季度 | 2019年二季度 | ||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| LED灯、LED控制及驱动类 | 5,700.16 | 15.10% | 7,221.36 | 24.74% |
| MOSFET类 | 1,303.73 | 10.74% | 1,554.36 | 14.47% |
| 电源管理类 | 3,317.67 | 22.60% | 4,023.81 | 21.99% |
| 其他类 | 868.79 | 8.80% | 1,512.69 | 16.29% |
| 合计 | 11,190.35 | 16.33% | 14,312.22 | 21.96% |
2、公司积极拓展市场和降本增效，增强风险承受能力
公司积极采取应对措施缓释中美贸易摩擦风险。在产品生产方面，公司将产品线延伸，扩大产业链上相关产品的生产，开发更大功率芯片产品；在市场和业务拓展方面，及时跟进和开拓新市场，充分挖掘重点市场潜力，不断寻找新的市场机会，灵活调整销售策略，积极开发潜在客户，获取新增客户数量及订单数量，公司2019年第一季度所有产品销售数量为9.37亿颗，第二季度销售数量为11.98亿颗，相较于第一季度环比增长27.90%，在下游客户观望情绪浓厚的市场环境下不断扩大市场份额；在经营管理方面，加强内部管理
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和提高管理运营能力，以达到降本增效的效果，增强了公司风险承受能力。
3、2019年第二季度经营业绩已企稳回升
随着公司营收规模逐渐增长以及公司主动采取开发新产品、新客户、挖掘现有客户潜在需求、产品价格调整等经营策略的实施，自2019年第二季度开始，公司经营业绩已出现明显改观。公司2019年1-6月归母净利润为1,191.58万元，其中2019年第二季度归母净利润为830.72万元，较第一季度环比增长130.21%，经营业绩已企稳回升。
（二）中美贸易摩擦对本次募投项目实施的影响
公司的功率半导体器件、LED控制及驱动类产品未出口美国市场，目前我国功率半导体器件、LED显示及照明市场持续增长，具体可以参见“重点问题五”之“四、本次募投项目建设的必要性、合理性、可行性以及新增产能的消化措施”，本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性。
本次募投项目“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”投资总额28,116.52万元，其中14,452.52万元用于设备投资，本次募投项目所需部分设备涉及进口，系根据公司生产和设备投资经验进行规划，目前均不存在进口受限情形。设备投资明细及进口情况如下：
| 序号 | 设备型号 | 数量 | 投资金额（元） | 是否涉及进口 | 采购地 | 目前是否存在进口受限的情形 |
| 1 | 8英寸探针台(PT-308T) | 6台 | 800,000 | 否 | 国内采购 | - |
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| 序号 | 设备型号 | 数量 | 投资金额（元） | 是否涉及进口 | 采购地 | 目前是否存在进口受限的情形 |
| 2 | AD832固晶机 | 13台 | 9,071,200 | 是 | 新加坡 | 否 |
| 3 | SD832软焊料固晶机 | 10台 | 11,832,000 | 是 | 新加坡 | 否 |
| 4 | ConnXElite | 20台 | 4,922,112 | 是 | 新加坡 | 否 |
| 5 | iHawk Aero | 41台 | 10,648,800 | 是 | 新加坡 | 否 |
| 6 | Hercules粗铝线 | 2套 | 2,603,040 | 是 | 新加坡 | 否 |
| 7 | AL512粗铝线 | 11套 | 8,242,960 | 是 | 新加坡 | 否 |
| 8 | 粗铝线 | 7套 | 11,043,200 | 是 | 新加坡 | 否 |
| 9 | TO252 4R塑封/打胶/排片/切筋系统模具 | 1套 | 1,160,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 10 | TO-220 塑封/打胶/排片/切筋系统模具 | 3套 | 3,060,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 11 | SOP8 AUTO 自动封装系统(含塑封/切筋/压机)，压机一拖四 | 1套 | 5,200,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 12 | SOP16 12R塑封/打胶/排片/切筋系统模具 | 1套 | 2,350,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 13 | SSOP24 8R塑封/打胶/排片/切筋系统模具 | 2套 | 1,530,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 14 | SSOP24 AUTO 自动封装系统(含塑封/切筋/压机)，压机一拖四 | 1套 | 3,600,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 15 | 450T塑封压机 | 7套 | 1,785,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 16 | 10W打标机 | 4套 | 126,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 17 | 二工位自动上下料打标系统 | 4套 | 640,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 18 | 上料打标系统 | 1套 | 180,000 | 否 | 国内采购 | - |
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| 序号 | 设备型号 | 数量 | 投资金额（元） | 是否涉及进口 | 采购地 | 目前是否存在进口受限的情形 |
| 19 | SHF7000(2D散装)，适用SOP8(散进管出) | 2台 | 340,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 20 | 转塔式一体机：SHF8000,适用产品：SOP-8 | 12台 | 2,082,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 21 | SHF7000(2D)，适用SOP-8/14/16/SSOP-24 | 32台 | 2,224,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 22 | TO252 转塔式一体机 | 7台 | 2,429,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 23 | SHT2000, TO-220 | 3台 | 390,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 24 | TO220转塔式一体机，3编带一管装 | 2台 | 1,020,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 25 | MTS737 Flex Test System | 12套 | 936,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 26 | TQT601集成电路测试机 | 14套 | 521,500 | 否 | 国内采购 | - |
| 27 | TQ-HV高压测试源，即高压测试机 | 14套 | 182,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 28 | TQT500B集成电路测试机 | 20套 | 370,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 29 | 分立器件测试系统：QT-4100B-100R TO-220 | 12套 | 2,280,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 30 | 雪崩测试仪：QT-3101B-200-02 TO-220 | 12套 | 2,280,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 31 | 镭射修复机：ESI9830 | 1台 | 1,000,000 | 是 | 美国 | 否 |
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| 序号 | 设备型号 | 数量 | 投资金额（元） | 是否涉及进口 | 采购地 | 目前是否存在进口受限的情形 |
| 32 | 镭射机/真空泵/空压机/UPS电源等 | 1套 | 3,500,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 33 | X-Ray Inspection system 型号：XD7500VR | 2台 | 2,153,424 | 否 | 国内采购 | - |
| 34 | OKOS VUE250-P SAM 超声波扫描显微镜 | 2台 | 1,706,174 | 是 | 美国 | 否 |
| 35 | 测量显微镜型号：DH II,品牌：日本UNION | 2台 | 520,000 | 是 | 日本 | 否 |
| 36 | 推拉力机 | 2台 | 500,000 | 是 | 中国香港 | 否 |
| 37 | IQC检验用的高倍大工作台体显微镜，如奥林巴斯MX61L | 5台 | 750,000 | 是 | 日本 | 否 |
| 38 | 制氮机 | 3台 | 285,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 39 | 纯水制氢设备 | 1套 | 2,100,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 40 | 混气配比机 | 1套 | 200,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 41 | 氮气纯化机 | 2台 | 60,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 42 | 大型真空泵 | 10台 | 800,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 43 | 等离子清洗机 | 2台 | 840,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 44 | 激光开帽机 | 1台 | 600,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 45 | 热风回流焊设备 | 1台 | 150,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 46 | 高低温冲击试验箱 | 1台 | 115,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 47 | SEM电子扫描电子显微镜 | 1台 | 3,000,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 48 | 划片机3650 | 20台 | 28,396,800 | 是 | 日本 | 否 |
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| 序号 | 设备型号 | 数量 | 投资金额（元） | 是否涉及进口 | 采购地 | 目前是否存在进口受限的情形 |
| 49 | 纯水装置系统 | 1套 | 4,000,000 | 否 | 国内采购 | - |
| 合计 | 144,525,210 | - | - | |||
本次募投项目系在发行人主营业务范围内开展，部分设备供应商和设备型号较以往项目不存在明显差异，公司历史上未发生过进口该类型设备受限的情形。上述设备中，从美国进口设备主要承担分层检测功能，非主要生产设备，设备金额为270.62万元，占设备投资总额的比重为1.87%，对募投项目实施不具有重大影响，倘若未来由于贸易摩擦加剧导致进口受限，上述美国进口设备均有替代设备，具体情况如下：
| 序号 | 原设备型号 | 原进口国 | 替代厂商 | 替代进口国 | 目前是否存在进口受限的情形 |
| 1 | 镭射修复机:ESI9830 | 美国 | 东京精密 | 日本 | 否 |
| 2 | OKOS VUE250-P SAM 超声波扫描显微镜 | 美国 | 德国PVA | 德国 | 否 |
综上所述，中美贸易摩擦不会对本募投项目实施造成重大不利影响。
二、相关风险补充披露情况
公司已在《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节 本次股票发行相关的风险说明”中补充披露如下内容：
“十、中美贸易摩擦的风险
国际贸易保护主义抬头，尤其是特朗普上台后美国贸易政策的变化以及中美贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性。中美贸易摩擦的持续发展和升级，已经影响到公
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司下游客户的出口情况，并间接影响公司的产品销售情况，导致公司相关产品出现销售价格下降的趋势，给公司短期经营带来了不利影响。2019年以来，国际贸易形势日趋复杂，不确定性因素日益增多，中美贸易摩擦的最终发展趋势尚不明朗，若未来美国进一步加大对中国相关商品的加税幅度和范围，将进一步增大公司的经营风险。如果公司不能采取有效措施开发潜在客户、提升产品竞争力、降低产品成本来应对美国新的关税政策，将继续对公司的盈利状况带来较大的不利影响。”
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》和报告期内的财务报告，网络检索了国际贸易摩擦的最新进展及对下游客户的直接影响，并取得了发行人销售明细和募投项目设备进口情况统计表，查看了发行人与主要客户签订的订单，对募投项目的可行性研究报告进行了复核，对公司相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构及律师认为：受中美贸易摩擦升级和发行人向下游客户提供价格更具竞争力的产品等因素的叠加影响，短期内发行人的产品毛利率有所下降。发行人已积极采取应对措施缓释中美贸易摩擦风险，2019年第二季度经营业绩已企稳回升。本次募投项目“功率半导体器件和LED控制及驱动类产品”市场需求较大，行业未来发展预期良好，公司产品具有较强核心竞争力，依托现有业务开展，已具有一定的客户积累和市场基础，在手订单情况良好，新增产能能够充分消化。此外，本次非公开发行募投项目所需部分非主要生产设备涉及从美国进口，金额较小且不存在进口受限情形，对募投项目实施不存在
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重大不利影响。发行人已补充披露国际贸易摩擦对公司生产经营和募投项目实施的影响，相关风险已充分披露。
重点问题五
申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过35,000万元，用于“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”和补充流动资金。2019年1季度末申请人固定资产净值约为2.06亿元。
请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成
公司本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元人民币，扣除发行费用后拟投资于“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”及“补充流动资金”，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目名称 | 第一期项目投资构成 | 第一期项目投资金额 | 第一期项目使用募集资金金额 | 占募集资金总额比例 | 是否属于资本性支出 |
| 功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目 | 建筑工程投资 | 10,664.00 | 10,547.48 | 30.14% | 是 |
| 设备投资 | 14,452.52 | 14,452.52 | 41.29% | 是 | |
| 铺底流动资金 | 3,000.00 | - | 0.00% | 否 | |
| 小计 | 28,116.52 | 25,000.00 | 71.43% | - | |
| 补充流动资金 | 小计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 28.57% | 否 |
| 合计 | 38,116.52 | 35,000.00 | 100.00% | ||
（一）具体建设内容和投资构成
本项目拟在安徽省合肥市高新技术产业开发区建设厂房，通过购置国内外高效、高精度、高性能的生产设备及检测设备，并结合公司芯片设计、封装工艺技术，用于生产功率半导体器件、LED控制及驱动类产品以满足下游客户对相关产品产能的需求，新增生产线生产产能将达到10.5亿颗/年，其中功率半导体器件计划产能为3.15亿颗/年，LED控制及驱动类产品7.35亿颗/年。
1、本项目建设及设备投资构成具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程投资 | 10,664.00 | 10,547.48 |
| 1.1 | 土建 | 4,299.00 | 4,299.00 |
| 1.2 | 基础设施 | 760.00 | 760.00 |
| 1.3 | 净化机机电工程 | 4,340.00 | 4,340.00 |
| 1.4 | 装修装饰工程 | 1,265.00 | 1,148.48 |
| 2 | 设备投资 | 14,452.52 | 14,452.52 |
5-1-19
其中，设备投资具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 设备数量（台、套） | 投资金额 |
| 1 | 焊线机 | 62 | 3,746.01 |
| 2 | X光机 | 2 | 215.34 |
| 3 | 测量显微镜 | 2 | 52.00 |
| 4 | 测试编带机_分选机 | 24 | 464.60 |
| 5 | 测试机 | 54 | 656.95 |
| 6 | 超声波扫描显微镜 | 2 | 170.62 |
| 7 | 纯水制氢设备 | 1 | 210.00 |
| 8 | 纯水装置系统 | 1 | 400.00 |
| 9 | 打标机 | 2 | 12.60 |
| 10 | 氮气纯化机 | 2 | 6.00 |
| 11 | 等离子清洗机 | 2 | 84.00 |
| 12 | 电子显微镜 | 1 | 300.00 |
| 13 | 分选机 | 5 | 141.00 |
| 14 | 高温存储设备 | 1 | 11.50 |
| 15 | 划片机 | 18 | 2,839.68 |
| 16 | 混气配比机 | 1 | 20.00 |
| 17 | 激光开帽机 | 1 | 60.00 |
| 18 | 镭射修复机 | 1 | 100.00 |
| 19 | 模具设备 | 8 | 1,690.00 |
| 20 | 其他设备 | 1 | 350.00 |
| 21 | 热风回流焊 | 1 | 15.00 |
| 22 | 上料打标系统 | 1 | 18.00 |
| 23 | 上下料打标系统 | 2 | 64.00 |
| 24 | 塑封压机 | 7 | 178.50 |
| 25 | 探针台 | 5 | 80.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 设备数量（台、套） | 投资金额 |
| 26 | 推拉力机 | 2 | 50.00 |
| 27 | 显微镜 | 5 | 75.00 |
| 28 | 真空泵 | 10 | 80.00 |
| 29 | 制氮机 | 3 | 28.50 |
| 30 | 转塔式一体机_分选机 | 7 | 242.90 |
| 31 | 固晶机 | 20 | 2,090.32 |
| 合计 | 14,452.52 | ||
2、铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金为3,000万元，拟使用公司自有资金。
（二）募集资金投入资本化情况说明
本项目的投资构成中，建筑工程投资和设备投资符合资本化条件，属于资本性支出；铺底流动资金为非资本性支出，拟使用公司自有资金投入。
（三）本次募投项目董事会前尚未开始投入
2019年4月1日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票的相关议案》，本次董事会前募投项目尚未开始投入。
（四）公司本次募投项目投资规模具有合理性
1、公司本次募投项目投资规模与自身现有业务投资规模相匹配
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公司本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元人民币，扣除发行费用后拟投资于“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”及“补充流动资金”。由于公司原有业务未自建厂房，为提升可比性，本次募投项目与公司业务比较未考虑厂房建设成本，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 生产设备原值 | 收入 | 单位固定资产投入对应产值 |
| 公司现有业务 | 25,705.91 | 49,583.21 | 1.93 |
| 本次募投项目 | 14,452.52 | 24,962.29 | 1.74 |
本次募投项目单位生产设备投入对应产值与现有业务相比略低的主要原因系公司业务受贸易摩擦影响，相关产品毛利率有所下降，本次募投基于谨慎性考虑，充分考虑了市场行情波动的不利影响，预测售价略低于当前水平。整体而言，本次募投项目单位固定资产投入对应的产值与公司现有业务不存在重大差异。
2、本次募投项目投入产出比与可比公司情况基本一致
本次募投项目与同行业可比上市公司2018年投入产出比情况比较如下：
单位：万元
| 股票代码 | 股票简称 | 主营业务及主要产品 | 2018年末 设备原值 | 2018年 营业收入 | 单位固定资产投入对应产值 |
| 600460.SH | 士兰微 | 电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品等三大类。 | 324,900.81 | 302,585.71 | 0.93 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 功率半导体芯片及器件的研发、制 | 16,120.10 | 41,810.88 | 2.59 |
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| 造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块等功率半导体器件。 | |||||
| 600703.SH | 三安光电 | 全色系超高亮度LED外延片、芯片、Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体材料、微波通讯集成电路与功率器件、光通讯元器件等的研发、生产与销售。 | 1,116,580.56 | 836,437.42 | 0.75 |
| 300323.SZ | 华灿光电 | 从事化合物光电半导体材料与电器件的研发、生产和销售业务，主要产品为LED外延片及全色系LED芯片。 | 543,551.14 | 273,158.81 | 0.50 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 公司主营业务为功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等，主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN产品、SGT MOS及碳化硅SBD、碳化硅JBS等。 | 96,044.83 | 185,178.35 | 1.93 |
| 平均数 | 1.34 | ||||
| 富满电子-本次募投项目 | 1.74 | ||||
公司本次募投项目投资规模对应的产值介于同行业可比公司之间，略高于同行业可比公司平均水平，位于合理的区间之内。
3、本次发行有助于改善公司资产负债率
截至2019年6月末，公司合并资产负债率为46.31 %，高于同行业上市公司资产负债率的平均数和中位数。公司与同行业上市公司最近一期的资产负债率如下表所示：
| 股票代码 | 公司简称 | 2019年6月30日 |
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| 600460.SH | 士兰微 | 50.36% |
| 300046.SZ | 台基股份 | 19.31% |
| 600703.SH | 三安光电 | 29.71% |
| 300323.SZ | 华灿光电 | 57.68% |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 25.43% |
| 平均数 | 36.50% | |
| 中位数 | 29.71% | |
| 300671.SZ | 富满电子 | 46.31% |
按照公司2019年6月30日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至34.75%，略低于同行业上市公司平均水平。
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募投项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。
综上，公司本次募投项目投资规模与现有业务投资规模及同行业可比公司情况相匹配，有助于改善公司资产负债率，本次募投项目投资规模具备合理性。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
单位：万元
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| 项目 | 投资总额 | T1年 | 募集资金投资额 |
| 建筑工程投资 | 10,664.00 | 10,664.00 | 10,547.48 |
| 设备投资 | 14,452.52 | 14,452.52 | 14,452.52 |
| 铺底流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 合计 | 28,116.52 | 28,116.52 | 25,000.00 |
本此募投项目建设周期为12个月，自项目建设之日起开始计算，具体分为生产厂房及配套场地的建设、装修；人员招聘及培训；设备购置、设备软件安装及调试；产品可靠性试验、生产调试；量产测试验证和产品投放市场共六个阶段。
| 项目 | T1 | T2 | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | |
| 厂房建设、装修 | |||||||||||||
| 人员招聘及培训 | |||||||||||||
| 设备购置、设备软件安装及调试 | |||||||||||||
| 产品可靠性试验、生产调试 | |||||||||||||
| 量产测试验证 | |||||||||||||
| 产品投放市场 | |||||||||||||
三、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
公司现有业务主要产品为电源管理芯片、LED控制及驱动芯片、MOSFET三大类，前次募投扩产的产品为电源管理类芯片和LED控制及驱动类芯片，前次募投项目扩产的产品与公司现有业务一致，公司现有业务主要产品功能和用途如下：
| 主要产品 | 图片 | 主要功能和用途 | 下游终端应用领域 |
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| 电源管理类芯片 | 电子设备系统中对电能进行变换、分配、检测及承担其它电能管理职责的芯片，主要负责识别供电幅值，产生相应的短矩波，推动后级电路进行功率输出。 | 手机终端、移动电源等应用锂离子电池的消费电子产品 |
| LED控制及驱动类芯片 | 通过电压变换，提供给敏感的半导体器件稳定可控的恒定电流，同时保证较低的EMI与电磁辐射。 | 1、LED照明灯具 2、LED显示屏 |
| MOSFET类芯片 | 金属-氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管）,是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管，通常作为标准器件搭配驱动电路使用，起到电路开关的功能 | 适配器、移动电源、等消费电子产品 |
本次募投生产产品为功率半导体器件和LED控制及驱动类芯片，计划产能分别为3.15亿颗/年和7.35亿颗/年。本次募投项目与前次募投项目生产的“LED控制及驱动类芯片”属于同类产品，与公司现有产品功能和用途一致。本次募投项目生产的LED控制及驱动类芯片设计产能略高于前次募投。
本次募投项目生产的功率半导体器件与公司现有MOSFET类芯片属于同类产品，其功能用途与公司现有MOSFET类产品相同，均为电路开关功能，搭配公司电源管理芯片，实现电源控制、管理、保护等效果。公司现有MOSFET类产品适配的电源输出功率较低，适配功率主要位于10W至30W之间，主要应用于手机、移动电源、摄影设备等应用锂离子
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电池的小功率消费电子产品。本次募投项目投产的功率半导体器件可适配的功率更大，其市场空间主要源于需求为5kW以下的输出功率的领域，市场空间更为广阔，包括音画设备、无线设备、家用电器、电动工具、计算存储、网络通讯、工业控制、汽车电子等，具体终端产品形态包括不限于扫地机器人、电动车、吸尘器、无人机、动力电池保护板等。项目实施后，功率半导体器件生产线将覆盖更广的领域，形成多领域、广覆盖的多样化优势，进一步增加企业利润来源。综上，与公司现有产品及前次募投项目产品相比，本次募投项目中的LED驱动和控制类产品将进一步扩大公司优势产能，功率半导体器件将丰富和升级MOSFET类芯片种类，拓宽产品应用领域，提升产品附加值，使公司产能进一步提升、产品结构进一步优化。
四、本次募投项目建设的必要性、合理性、可行性以及新增产能的消化措施本次募投项目拟生产功率半导体器件、LED控制及驱动类产品，预计年产量为105,000万颗，新增销售收入对公司同类产品进行扩产具有必要性、合理性和可行性，新增产能可以得到充分消化，具体分析如下：
（一）本次募投项目建设的必要性和合理性分析
1、国内功率半导体器件市场快速发展，需求快速增长，进口替代空间广阔
（1）国内功率半导体器件市场快速发展
功率半导体器件是指用于电力设备的电能变换和控制电路方面的大功率电子元器件，主要用途包括变频、整流、变压、功率放大、功率控制等，包括MOSFET、IGBT、晶闸
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管等。MOSFET即金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管，通常作为标准器件搭配驱动电路使用。从市场规模和需求方面上看，2018年中国功率半导体器件的市场规模达到2,591亿元，较2017年增长12.76%，主要受益于新能源汽车、工业控制等终端市场需求大量增加，MOSFET、IGBT等多种产品持续缺货和涨价。其中功率分立器件市场规模为1,874亿元人民币，较2017年同比成长14.70%。功率半导体作为需求驱动型的产业，2019年景气仍然持续向上。集邦咨询预计，2019年中国功率半导体市场规模将达到2,907亿元人民币。
中国是全球最大的功率器件消费国，中国功率器件市场规模在全球占比达40%，功率器件细分的主要几大产品在中国的市场份额均处于第一位。其中，MOSFET中国市场规模在全球占比为39%，IGBT为43%，BJT为49%，其他如晶闸管、整流器、IGBT模组等产品在中国市场占比均为40%左右。
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功率器件各产品中国市场占比
来源：Yole
（2）功率半导体器件进口替代空间广阔
从未来行业发展和市场格局方面来看，我国功率半导体器件在高端产品领域尚未形成整体的规模效应与集群效应，国际厂商仍占据我国高附加值器件市场的绝对优势地位。国内龙头全球市场占有率依旧很低，与国际大厂差距明显：与整个半导体产业类似，对比海外的功率器件IDM大厂，国内的功率器件龙头企业（扬杰科技、士兰微、斯达半导体、英恒科技等）的年销售额仍是巨头们的几十分之一且产品结构偏低端，表明中国功率器件的市场规模与自主化率不相匹配，国产替代的空间较大。功率半导体产业向大陆转移的长期趋势确立，中国是全球最大的电子产品制造基地，拥有韩国、台湾地区所不具备的下游庞大本土市场需求，中国大陆地区是承接产业转移的最佳区域。随着竞争加剧，中低端产品毛利降低，海外企业逐步退出竞争更为激烈的中低
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端功率半导体市场，国内企业有着贴近下游应用市场得天独厚的优势，有望不断去承接海外企业退出的市场份额。在技术方面，功率半导体在工艺线宽、器件结构、生产工艺三个层面技术变化放缓，随着国内企业在产线建设、产品开发方面速度加快，国内外差距逐渐缩窄，追赶海外先进水平正当时。
2、LED显示屏和照明市场快速发展，对LED芯片的需求快速增加
（1）LED显示屏市场
2015年我国LED显示屏市场规模为310亿元，到2016年增长至335亿元，同比增长
8.06%，2017年，全国LED显示应用行业内，企业市场总体销售规模为428亿元，较上年度增长了27.76%。历经多年发展，各种室内外LED显示屏的关键技术基本成熟，产品整机在可靠性和工艺水平方面不断改进和完善，形成了标准化系列产品。根据知名研究机构LEDinside预测，随着LED显示屏于租赁市场、HDR市场应用、零售百货、会议室市场需求增加，2022年全球LED显示屏市场规模将达到635亿元，预估2018~2022年复合成长率为12%。
2015－2017年中国LED显示屏市场规模与增长情况
| 年度 | 2015 | 2016 | 2017 |
| 市场规模（亿元） | 310 | 335 | 428 |
| 增长率 | 2.65% | 8.06% | 27.76% |
来源：中国光学光电子行业协会
目前全彩LED显示屏市场应用广泛，增长比较平稳，其中小间距LED是增速最高的
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领域之一，2016年产值40亿元，2017年则达到60亿元，增长50%。
2016-2020年全球小间距LED市场规模
| 年度 | 2016 | 2017 | 2018E | 2019E | 2020E |
| 市场规模（亿元） | 40 | 60 | 90 | 126 | 176 |
来源：LEDinside
小间距LED显示屏的制造，除了需要LED芯片和灯珠的技术和产能的配套，还需要PCB、驱动电路和电源、金属或者碳纤维框架等各类材料与组件的配套供应。我国大陆具有齐全产业配套，全球2017年营业收入排名前十LED显示屏厂商有多家中国公司，我国LED显示屏企业在这方面具有较大的竞争优势。
（2）LED照明市场
2015-2017年中国LED照明市场规模快速攀升，市场规模从1,566亿元增长至2,551亿元，三年间增长了985亿元，年均复合增长率为27.63%。未来LED照明渗透率将持续提升，其中家居和商业照明是主要驱动力，预计2020年中国LED通用照明市场规模将达4,500亿元。
2015-2017年中国LED照明市场规模和增长情况
| 年度 | 2015 | 2016 | 2017 |
| 市场规模（亿元） | 1,566 | 2,040 | 2,551 |
| 增长率 | 33.96% | 30.27% | 25.05% |
来源：中国前瞻数据库
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2017年中国LED产品渗透率（LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）约为53%，比2016年提高11个百分点。2017年7月，国家发展改革委印发的《半导体照明产业“十三五”发展规划》指出，到2020年，LED照明产品国内市场渗透率达70%，LED照明市场仍有很大的增长空间。
2015-2020年中国LED照明产品市场渗透率
| 年度 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018E | 2019E | 2020E |
| 中国 | 32% | 42% | 53% | 61% | 70% | 78% |
来源：前瞻产业研究院
综上，随着LED显示屏和LED照明市场的不断增长，对LED控制及驱动类芯片的需求也相应增加，市场规模不断扩大。
3、公司经营规模快速扩大，产能扩张具有必要性和合理性
近年来，公司业务规模呈快速增长的态势，2016年至2018年，公司营业收入分别为32,964.28万元、43,973.44万元和49,668.87万元，年复合增长率为22.75%。2019年1-6月，公司功率半导体器件和LED控制及驱动类芯片的产能利用率分别为90.24%和98.02%，进一步提升产能的空间较小，现有产能将无法满足日益增长的市场需求，通过本次非公开发行，可以缓解公司业务逐渐扩大产能不足的瓶颈，具有必要性和合理性。
（二）本次募投项目建设的可行性分析
1、公司拥有较强技术研发能力
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公司作为国家规划布局内重点集成电路设计企业，高度重视技术积累、技术保护、人才培养和储备，并始终着力IC技术升级新领域技术研发。公司拥有一支专注集成电路领域多年据有丰富IC设计经验的稳定的技术团队，通过持续的研发投入，公司积累和掌握了一系列自主知识产权技术和产品。截止至2019年6月末，公司已获得77项专利技术，其中发明专利21项，实用新型专利55项，外观专利1项；集成电路布图设计登记112项；软件著作权18项。
因此，本次募投项目在技术上具有可行性。
2、本次募投项目具备较好产业基础
公司将集成电路设计、封装、测试、销售结合为一体的业态模式，能更精准把握研发方向，制定更贴近客户需求的技术方案、更适合的工艺匹配及更及时的订单交期，将更有利于快速响应客户需求。公司在集成电路市场耕耘十多年，凭借良好的产品技术与服务质量，积累了大量的客户资源。公司与众多电源管理、LED显示屏、LED照明企业保持了长期合作关系,使得公司在推广新技术、应用新产品、提供新服务时更容易被市场接受。因此，本次募投项目具有较好的产业基础。
3、国家产业政策的持续支持
自2015年以来，中国集成电路产业产值呈现了爆发性的成长趋势。中国政府大力主导推动整体产业发展，先后颁布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策。各地方政府为培育增长新动能，积极抢抓集成电路新一轮发展机遇，促进地区集成电路产业
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实现跨越式发展，也不断出台相关政策支持集成电路产业的发展，这为本募投项目的顺利实施提供了有力的政策环境。
（三）新增产能的消化措施
1、功率半导体器件
公司现有电源管理芯片和MOSFET类芯片应用于锂电保护领域已较为成熟，产品性能优良、品质稳定，在业内有较好的口碑和客户基础。2016-2018年，MOSFET类芯片销售收入分别为7,806.81万元、9,345.68万元和10,029.83万元，销售情况良好且保持持续增长，过去三年CAGR为13.35%，2019年1-6月，公司MOSFET类芯片的产能利用率为90.24%，产能近满负荷运行，产能进一步提升的空间较小，产能瓶颈问题凸显。
报告期内，公司现有MOSFET类芯片的产能利用率、产销率情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 产能利用率 | 90.24% | 90.17% | 75.10% | 89.54% |
| 产销率 | 89.02% | 81.75% | 113.65% | 103.01% |
2018年，公司MOSFET类芯片产销率有所下降，主要系2018年上半年公司销售情况良好，公司基于良好的销售预期对三季度的排产量较高，2018年下半年受到中美贸易摩擦影响，产品销量未达到公司预期，导致2018年产销率有所下降。对于贸易摩擦的影响，公司采取了积极的应对措施，2019年1-6月，公司MOSFET类芯片的产能利用率为90.24%，产能已接近饱和，产品销量已企稳回升。随着电源管理芯片的升级和应用范围的扩大，公司进入多节锂电管理领域，在电源保护产品上提供整体的解决方案，其性能质量、稳定性、
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匹配性、综合成本等方面更具有竞争优势。由于锂电池节数的增加，多节锂电产品的输出功率更高，需要相应的功率半导体器件适配，本次募投项目的功率半导体器件搭配公司多节电源管理芯片，将有效满足客户对中高功率电源管理方案的需求，促进新增产能消化。
2、LED控制及驱动类产品
公司上市以来不断加大LED控制及驱动类产品的研发和开拓，2016-2018年，公司LED控制及驱动类产品收入分别为8,173.93万元、14,178.40万元、22,241.99万元，三年复合增长率为64.96%，均高于公司其他产品和公司整体平均水平，国内市场占有率约为5%。2019年1-6月，公司现有LED控制及驱动类产品的产能利用率为98.02%，产能近满负荷运行，产能进一步提升的空间较小，产能瓶颈问题凸显。
报告期内，公司现有LED控制及驱动类产品的产能利用率、产销率情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 产能利用率 | 98.02% | 97.05% | 104.01% | 93.29% |
| 产销率 | 90.03% | 80.82% | 91.91% | 107.48% |
2018年，公司LED控制及驱动类产品的销量均持续增长，产销率有所下降主要系受到中美贸易摩擦的影响，销量略低于公司排产计划。2019年1-6月，LED控制及驱动类产品的销量持续提升，产能利用率和产销率持续提升。
综上，行业的快速发展和公司目前良好的经营态势及较高的产能利用率和产销率为本次募投项目新增产能的消化提供了保障。
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五、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性说明
本次募投项目达产后，经营期预计为10年，项目达产后年销售收入为25,155.90万元、净利润为2,572.75万元，所得税后项目投资财务内部收益率为11.87%，所得税后项目投资回收期为7.28年。
具体测算过程、测算依据及合理性分析如下：
（一）营业收入测算
本次募投项目设计产能包括3.15亿颗功率半导体器件和7.35亿颗LED控制及驱动类芯片。项目于建设期第二年开始产生收益，项目投产后第一年预计产能达到设计产能的70%，第二年预计产能达到设计产能的100%，投产后各年度收入测算明细如下：
单位：万元
| 产品 | T1（建设期） | T2 | T3-T10 |
| 功率半导体器件 | - | 11,126.43 | 15,894.90 |
| LED控制及驱动类产品 | - | 6,482.70 | 9,261.00 |
| 合计 | - | 17,609.13 | 25,155.90 |
本项目各项产品的销售单价参考如下情况确定：
1、功率半导体器件
本次募投项目投产的功率半导体器件是现有MOSFET类产品的升级扩产，与公司现有MOSFET芯片属于同类产品，其用途功能和技术研发较相似，但本次募投项目投产的功率半导体器件的产品功率更高，单片芯片需要投入的原材料更多，因此预测销售单价高于目
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前公司MOSFET芯片。根据目前同类产品的市场价格，以及公司在手订单情况，公司预计功率半导体器件的销售单价为0.5046元/颗，预计达产后每年实现销售收入15,894.90万元。
2、LED控制及驱动类芯片
本次募投项目扩产的LED控制及驱动类芯片与公司原有产品无本质差异，因此公司根据2016-2018年及2019年上半年LED控制及驱动类芯片市场销售价格，确定募投项目效益测算的单价，具体情况如下：
单位：元/颗
| 项目 | 2016-2018年 | 2019年1-6月 | 本次募投项目假设单价 | ||
| 1-3月 | 4-6月 | 1-6月 | |||
| LED控制及驱动类芯片 | 0.1512 | 0.1184 | 0.1326 | 0.1260 | 0.1260 |
由于受到中美贸易战影响，LED相关产品在2019年上半年销售单价有所下降，尽管2019年二季度LED相关产品的销售单价已企稳回升至0.1326元/颗，基于谨慎性考虑，并充分考虑市场行情波动的不利影响，本次募投项目假设未来产品销售单价与2019年上半年平均单价持平，预测销售单价为0.1260元/颗，预计达产后每年实现销售收入9,261.00万元。
（二）税金测算
本项目产品应纳增值税，税率13.00%。附加税中城市维护建设税、教育费附加以及地方教育附加税，分别为应纳增值税额的7.00%、3.00%以及2.00%。按购进扣税法测算，预计本项目达产年应纳增值税1,299.80万元，应纳各种附加税155.98万元。
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（三）营业成本测算
公司根据功率半导体器件和LED控制及驱动类芯片单颗所需晶圆单价、封装辅材单价、公司目前单位产品直接人工费用、单位产品委托加工费用及其他制造费用、本次购买设备的单位折旧金额，确定功率半导体器件和LED驱动及控制类芯片单位生产成本分别约为0.3690元和0.0999元，预计达产后每年生产成本为11,623.91万元和7,344.55万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 功率半导体器件 | LED驱动及控制类产品 | 合计 |
| 1 | 直接材料 | 9,837.80 | 5,319.64 | 15,157.44 |
| 1.1 | 晶圆 | 8,467.20 | 3,997.10 | 12,464.30 |
| 1.2 | 封装辅材 | 1,370.60 | 1,322.53 | 2,693.13 |
| 2 | 直接人工 | 270.39 | 487.41 | 757.80 |
| 3 | 委托加工费 | 118.38 | 251.12 | 369.50 |
| 4 | 制造费用 | 1,397.34 | 1,286.39 | 2,683.72 |
| 5 | 生产成本总额 | 11,623.91 | 7,344.55 | 18,968.46 |
1、直接材料
本项目直接材料包括晶圆和封装辅材，价格参考相关产品的市场价格，耗用量根据公司实际生产用量进行设定。达产后功率半导体器件、LED控制及驱动类芯片的年直接材料估算金额分别为9,837.80万元和5,319.64万元。
2、直接人工
本项目建成后新增生产工人152人，年总直接工资及福利估算额为757.80万元。
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3、委托加工费
本项目建成后电镀工序通过委托加工完成，委托加工费用根据相关工序的市场价格确定，耗用量根据公司实际生产用量进行设定。达产后功率半导体器件、LED控制及驱动类芯片的年委托加工费用估算金额分别为118.38万元和251.12万元。
4、制造费用
制造费用包括固定资产折旧费及其他制造费用等，达产后功率半导体器件、LED控制及驱动类芯片的年估算额分别为1,397.34万元和1,286.39万元。
固定资产折旧费按直线法、残值率5%测算。折旧年限：建筑物为40年，设备10年。其他制造费用根据目前公司实际生产情况测算。
（四）期间费用测算
预计本项目在达产期每年期间费用为3,004.71万元，具体明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 销售费用 | 444.40 |
| 2 | 管理费用 | 2,560.31 |
| 3 | 期间费用总额 | 3,004.71 |
1、销售费用
销售费用主要为销售人员工资、物流、办公等费用，估算金额为444.40万元。
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2、管理费用
管理费用包括研发费用及其他费用。研发费用主要用于产品的研究与开发，估算金额为2,197.40万元。其他费用主要为管理人员工资、差旅费、交通费、办公费用、职工养老保险费、医疗保险费等，估算金额为362.91万元。
（五）项目收益测算
根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，企业所得税按照15.00%计缴，则本项目达产后年增不含税销售收入25,155.90万元，年增净利润2,572.75万元，毛利率为
24.60%，净利率10.23%。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 功率半导体器件 | LED控制及驱动类产品 | 合计 |
| 1 | 营业收入 | 15,894.90 | 9,261.00 | 25,155.90 |
| 2 | 营业成本 | 11,623.91 | 7,344.55 | 18,968.46 |
| 3 | 毛利率 | 26.87% | 20.69% | 24.60% |
| 4 | 税金及附加 | 98.56 | 57.42 | 155.98 |
| 5 | 销售费用 | 280.80 | 163.60 | 444.40 |
| 6 | 管理费用 | 1,617.75 | 942.56 | 2,560.31 |
| 7 | 利润总额 | 2,273.88 | 752.87 | 3,026.76 |
| 8 | 所得税 | 341.08 | 112.93 | 454.01 |
| 9 | 净利润 | 1,932.80 | 639.94 | 2,572.75 |
（六）项目效益与公司现有业务及同行业上市公司对比情况
1、功率半导体器件
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功率半导体器件是现有MOSFET类产品的升级扩产，公司现有MOSFET产品经营情况及本次拟生产功率半导体器件预计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本次募投项目-功率半导体器件 | 三年平均 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 毛利率 | 26.87% | 29.20% | 38.46% | 27.81% | 21.32% |
| 销售金额 | 15,894.90 | 9,060.77 | 10,029.83 | 9,345.68 | 7,806.81 |
| 销售增长率 | - | 13.54% | 7.32% | 19.71% | 13.58% |
| 产销率 | 100% | 99.47% | 81.75% | 113.65% | 103.01% |
2017年和2018年，MOSFET类芯片毛利率持续提升，一方面系传统IDM国际大厂如英飞凌、意法半导体等将产能转向毛利率更高的车用和工控应用，导致MOSFET供应逐渐吃紧；另一方面，随着指纹识别芯片以及CMOS图像传感器芯片需求持续旺盛，对8寸晶圆产能形成挤压，MOSFET缺货情况更加突出，导致价格上涨，毛利率提升。考虑到MOSFET报告期内毛利率波动的情况，本次募投项目功率半导体器件的毛利率为26.87%，略低于现有MOSFET类产品三年平均毛利率。
功率半导体器件同行业上市公司毛利率平均数为30.85%，本次募投基于谨慎性考虑，充分考虑了市场行情波动的不利影响，毛利率略低于同行业水平，但不存在本质差异。同行业上市公司功率半导体产品毛利率情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 2018年毛利率 |
| 1 | 士兰微 | 25.46 % |
| 2 | 台基股份 | 35.73 % |
| 3 | 扬杰科技 | 31.36 % |
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| 序号 | 公司简称 | 2018年毛利率 |
| 平均数 | 30.85% | |
| 本次募投项目毛利率-功率半导体器件 | 26.87% | |
本次募投项目功率半导体器件达产毛利率为26.87%，低于同行业上市公司相关产品毛利率水平，项目相关成本费用系结合公司经营情况及同类型项目水平谨慎估计，效益测算谨慎、合理。
2、LED控制及驱动类芯片
本次项目拟对LED控制及驱动类产品进行扩产，公司现有LED类产品经营情况及本次拟生产LED类预计情况对比如下：
| 项目 | 本次募投项目-LED控制及驱动类产品 | 三年平均 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 毛利率 | 20.69% | 30.22% | 28.66% | 30.71% | 31.28% |
| 销售金额 | 9,261.00 | 14,864.77 | 22,241.99 | 14,178.40 | 8,173.93 |
| 销售增长率 | - | 51.42% | 56.87% | 73.46% | 23.93% |
| 产销率 | 100% | 93.40% | 80.82% | 91.91% | 107.48% |
2019年1-6月，由于贸易摩擦的影响，LED控制及驱动类产品价格和毛利有所下滑，具体情况如下：
| 项目 | 本次募投项目-LED控制及驱动类产品 | 2019年1-6月 平均值 | 2019年4-6月 平均值 | 2019年1-3月 平均值 |
| 销售单价（元/颗） | 0.1260 | 0.1260 | 0.1326 | 0.1184 |
| 毛利率 | 20.69% | 20.49% | 24.75% | 15.10% |
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本次募投项目LED控制及驱动类产品预测毛利率为20.69%，低于2016-2018年平均毛利率水平，与2019年1-6月平均毛利率接近，2019年二季度LED控制及驱动类产品价格和毛利率情况已企稳回升，本次募投项目的毛利率水平较为谨慎、合理。LED控制及驱动类产品同行业上市公司2018年毛利率平均值为33.04%，具体情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 2018年毛利率 |
| 1 | 士兰微 | 25.46% |
| 2 | 三安光电 | 44.71% |
| 3 | 华灿光电 | 28.96% |
| 平均数 | 33.04% | |
| 本次募投项目毛利率-LED控制及驱动类产品 | 20.69% | |
本次募投项目LED控制及驱动类产品达产毛利率为20.69%，低于同行业上市公司相关产品毛利率水平，项目相关成本费用系结合公司经营情况及同类型项目水平谨慎估计，效益测算谨慎、合理。
六、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；访谈了公司管理层，了解了各募投项目的建设内容、实施计划、建设进度规划及各项测算指标；复核了各募投项目的具体投资数额、建设内容、资本性支出情况以及效益测算情况；访谈了募投项目负责人及公司财务负责人，查阅财务凭证，了解了本次募投项目的投入情况；查阅了同行业上市公司的相关公开信息。
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经核查，保荐机构认为：（1）募投项目的投资构成合理、募集资金投入不属于资本性支出、募投项目不存在董事会前投入的情况、募投项目投资规模合理；（2）募集资金使用安排和项目建设的进度安排合理；（3）结合行业情况、报告期内产能利用率、产销率、在建项目新增产能情况，本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性；新增产能的消化措施具有合理性；（4）本次募投项目是发行人结合行业发展趋势和发行人业务经营情况所做出的投资规划，参数选取稳健合理，效益测算过程谨慎。
重点问题六
申请人近一年及一期营业收入同比增长，但扣非归母净利润分别同比下降22.62%、
86.40%。请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、影响公司经营业绩下滑的主要因素
1、2018年公司经营业绩的变动分析
公司2018年主要业绩数据及其变动情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
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| 数值 | 变动值 | 变动比例 | 数值 | |
| 营业收入 | 49,668.87 | 5,695.43 | 12.95% | 43,973.44 |
| 营业成本 | 35,379.37 | 3,987.45 | 12.70% | 31,391.92 |
| 毛利 | 14,289.50 | 1,707.98 | 13.58% | 12,581.52 |
| 毛利率 | 28.77% | 0.16% | - | 28.61% |
| 销售费用 | 1,302.21 | 236.62 | 22.21% | 1,065.58 |
| 管理费用 | 1,773.56 | 534.68 | 43.16% | 1,238.88 |
| 研发费用 | 4,498.85 | 749.10 | 19.98% | 3,749.75 |
| 财务费用 | 728.55 | 294.43 | 67.82% | 434.12 |
| 期间费用率 | 16.72% | 1.96% | - | 14.76% |
| 资产减值损失 | 1,680.17 | 1,064.28 | 172.80% | 615.89 |
| 营业利润 | 5,673.55 | -1.93 | -0.03% | 5,675.48 |
| 利润总额 | 5,666.10 | -223.90 | -3.80% | 5,890.00 |
| 净利润 | 5,328.42 | -511.13 | -8.75% | 5,839.55 |
| 扣非归母净利润 | 4,145.03 | -1,211.40 | -22.62% | 5,356.43 |
2018年公司扣非归母净利润同比下降主要是受到资产减值损失增加、研发费用增长、其他期间费用小幅增长的影响。（1）就资产减值损失而言，2018年公司资产减值损失金额为1,680.17万元，其中存货跌价损失金额为1,185.54万元，较2017年增加了821.11万元，增幅225.31%，主要是因为2018年下半年受到中美贸易摩擦影响，三四季度产品毛利率有所下降，公司于2018年末对存货进行减值测试，基于谨慎性原则计提的存货跌价准备较2017年有所增加；（2）就研发费用而言，2018年公司进一步提高了对研发的投入，2018年研发费用发生额4,498.85万元，较2017年增加了749.10万元，增幅19.98%；（3）就其他期间费用而言，由于业务规模扩大，人员工资、租赁及物业费、银行贷款利息等有所增加。
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2、2019年上半年经营业绩下滑的主要因素分析
公司2019年上半年主要业绩数据及其变动情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | ||
| 数值 | 变动值 | 变动比例 | 数值 | |
| 营业收入 | 25,502.57 | 710.13 | 2.86% | 24,792.44 |
| 营业成本 | 20,532.40 | 4,076.02 | 24.77% | 16,456.38 |
| 毛利 | 4,970.17 | -3,365.89 | -40.38% | 8,336.06 |
| 毛利率 | 19.49% | -14.13% | 33.62% | |
| 销售费用 | 512.93 | -118.17 | -18.72% | 631.10 |
| 管理费用 | 982.11 | 113.20 | 13.03% | 868.91 |
| 研发费用 | 1,718.23 | -473.76 | -21.61% | 2,191.99 |
| 财务费用 | 443.08 | 195.02 | 78.62% | 248.06 |
| 期间费用率 | 14.34% | -1.56% | 15.89% | |
| 资产减值损失 | 415.51 | -144.95 | -25.86% | 560.46 |
| 营业利润 | 1,226.33 | -2,946.63 | -70.61% | 4,172.96 |
| 利润总额 | 1,253.29 | -2,919.65 | -69.97% | 4,172.94 |
| 净利润 | 1,149.67 | -2,640.64 | -69.67% | 3,790.31 |
| 扣非归母净利润 | 821.45 | -2,696.08 | -76.65% | 3,517.53 |
由上表可知，2019年上半年公司扣非归母净利润同比下降主要是毛利率下降所致。公司最近一年及一期各季度营业收入和毛利率变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年一季度 | 2018年二季度 | 2018年三季度 | 2018年四季度 | ||||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| LED灯、LED控制及 | 3,687.30 | 32.89% | 6,433.48 | 29.02% | 5,891.68 | 26.48% | 6,229.52 | 27.86% |
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| 驱动类 | ||||||||
| MOSFET类 | 2,833.67 | 52.64% | 3,174.65 | 46.51% | 2,152.74 | 26.25% | 1,868.77 | 17.36% |
| 电源管理类 | 2,118.95 | 19.91% | 3,040.61 | 22.52% | 3,675.02 | 23.68% | 2,517.77 | 17.34% |
| 其他类 | 1,715.27 | 37.76% | 1,788.50 | 29.85% | 1,225.32 | 22.23% | 1,315.60 | 14.39% |
| 合计 | 10,355.19 | 36.44% | 14,437.25 | 31.60% | 12,944.77 | 25.24% | 11,931.66 | 22.51% |
| 项目 | 2019年一季度 | 2019年二季度 | ||||||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |||||
| LED灯、LED控制及驱动类 | 5,700.16 | 15.10% | 7,221.36 | 24.74% | ||||
| MOSFET类 | 1,303.73 | 10.74% | 1,554.36 | 14.47% | ||||
| 电源管理类 | 3,317.67 | 22.60% | 4,023.81 | 21.99% | ||||
| 其他类 | 868.79 | 8.80% | 1,512.69 | 16.29% | ||||
| 合计 | 11,190.35 | 16.33% | 14,312.22 | 21.96% | ||||
从上表可知，2018年第三季度开始毛利率下降进而导致经营业绩下滑，主要因素分析如下：
（1）行业环境变化以及中美贸易摩擦影响导致销售价格下降
半导体广泛渗透于信息、通信、计算机、消费电子、汽车等各个领域，半导体产品对人们的日常生活和消费形态产生了显著的影响。长期来看，半导体行业的增速波动与GDP波动的相关性呈现高度一致。另一方面，半导体产业分工的出现使得行业出现了以核心企业的产能波动为主导的供给周期。综上，以GDP增速表征的需求周期和行业龙头产能变化的供给周期两个因素共同叠加，构成了半导体周期。
2018年下半年以来，国际形势复杂严峻，贸易保护主义不断蔓延，经济全球化遭遇波
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折，全球经济增速放缓；从国内看，中美贸易摩擦不但给世界经济造成较大影响，而且给国内半导体行业下游产品造成直接影响，出口贸易宏观环境产生较大不确定性，市场观望情绪浓厚。下游终端客户的销售备货较为谨慎，采购放缓。2018年，新建产能的投产逐步使半导体产业产能从“供不应求”转为“供给充足”，第四季度全球半导体产业则呈现跌势。2018年全年集成电路产品市场销售额同比增长8.09%，增速放缓，低于2017年的24.06%。全球半导体市场呈现出周期性调整，根据Gartner数据，2019年Q1全球半导体出货量和产能利用率均处低谷，全球半导体出货量与产能利用率变动如下：
因此在半导体市场周期性调整和中美贸易摩擦双重影响下，2018年下半年开始，半导体产品售价下降，半导体行业公司业绩下滑。
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同行业可比上市公司2018年下半年和2019年1-6月毛利率、营业利润和扣除非经常性损益的归母净利润变动情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 毛利率 | |||||
| 2018年上半年 | 2018年下半年 | 变动值 | 2018年上半年 | 2019年上半年 | 变动值 | |
| 士兰微 | 26.69% | 24.34% | -2.35% | 26.69% | 21.19% | -5.50% |
| 台基股份 | 35.50% | 35.93% | 0.43% | 35.50% | 37.77% | 2.26% |
| 三安光电 | 48.88% | 40.55% | -8.33% | 48.88% | 35.17% | -13.72% |
| 华灿光电 | 35.35% | 19.63% | -15.72% | 35.35% | -6.39% | -41.74% |
| 扬杰科技 | 33.15% | 29.75% | -3.40% | 33.15% | 26.85% | -6.30% |
| 平均数 | 35.92% | 30.04% | -5.88% | 35.92% | 22.92% | -13.00% |
| 富满电子 | 33.62% | 23.93% | -9.69% | 33.62% | 19.49% | -14.13% |
| 公司简称 | 营业利润 | |||||
| 2018年上半年 | 2018年下半年 | 变动比率 | 2018年上半年 | 2019年上半年 | 变动比率 | |
| 士兰微 | 6,165.10 | 1,815.58 | -70.55% | 6,165.10 | -699.48 | -111.35% |
| 台基股份 | 5,212.41 | 2,535.04 | -51.37% | 5,212.41 | 4,793.21 | -8.04% |
| 三安光电 | 205,218.05 | 118,858.24 | -42.08% | 205,218.05 | 102,256.74 | -50.17% |
| 华灿光电 | 30,266.52 | 9,366.89 | -69.05% | 30,266.52 | -54,067.55 | -278.64% |
| 扬杰科技 | 18,751.92 | 3,073.71 | -83.61% | 18,751.92 | 9,855.37 | -47.44% |
| 平均数 | - | - | -63.33% | - | - | -99.13% |
| 富满电子 | 4,172.96 | 1,500.58 | -64.04% | 4,172.96 | 1,226.33 | -70.61% |
| 公司简称 | 扣除非经常性损益的归母净利润 | |||||
| 2018年上半年 | 2018年下半年 | 变动比率 | 2018年上半年 | 2019年上半年 | 变动比率 | |
| 士兰微 | 6,710.10 | 2,255.53 | -66.39% | 6,710.10 | -1,084.49 | -116.16% |
| 台基股份 | 4,602.57 | 1,271.31 | -72.38% | 4,602.57 | 3,896.29 | -15.35% |
| 三安光电 | 143,515.60 | 81,287.40 | -43.36% | 143,515.60 | 48,064.97 | -66.51% |
| 华灿光电 | 19,138.30 | -16,206.28 | -184.68% | 19,138.30 | -61,895.30 | -423.41% |
| 扬杰科技 | 13,041.80 | 6,726.61 | -48.42% | 13,041.80 | 7,315.45 | -43.91% |
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| 平均数 | - | - | -83.05% | - | - | -133.07% |
| 富满电子 | 3,517.53 | 627.50 | -82.16% | 3,517.53 | 821.45 | -76.65% |
从上表可知，受到行业环境变化及中美贸易摩擦等外部环境影响，同行业可比上市公司2018年下半年以来经营业绩呈下降趋势，同行业可比公司业绩波动的平均水平与申请人2018年上下半年及2019年1-6月业绩波动情况基本一致。
（2）2018年晶圆供不应求，采购成本高企导致成本下降幅度低于销售价格下降幅度
半导体行业垂直分工模式是上游的芯片设计公司负责芯片的设计，设计好的芯片掩膜版图交由中游的晶圆厂进行制造，加工完成的晶圆交由下游的封装测试公司进行切割、封装和测试，每一个环节由专门的公司负责。晶圆代工属于重资产行业，巨额的资本投入使得绝大多数半导体公司无力支撑如此高昂的开支，使得晶圆代工产能集中在几家核心企业。
晶圆成本占申请人产品总成本的50%-60%，晶圆采购周期较长，至少提前三个月下订单，在上游晶圆厂商产能不足的情况下，采购周期受供求关系影响会更长。
2017年和2018年上半年，半导体行业景气度较好，晶圆供应紧张，晶圆代工厂纷纷提价。公司业务规模快速增长，出于对未来市场的良好预期以及稳定上游原材料供应的目的，公司于2018年上半年加大了销售商品的备货，与晶圆代工厂签订了一年的采购协议，锁定采购量和价格。2018年下半年，公司产品销售价格受到行业及中美贸易摩擦的影响有所下降，而上游晶圆的采购价格仍保持高位，导致公司2018年下半年及2019年上半年毛利率下降。
（3）2018年人民币贬值导致晶圆采购成本增加
5-1-50
由于晶圆原材料主要依赖于进口，国内晶圆厂商为控制汇率风险，通常采用以美元报价并以人民币结算的业务模式，汇率变动对公司晶圆采购价格影响较大。2018年，美元兑人民币总体呈升值趋势，在美元兑人民币升值的背景下，即使司晶圆采购的美元报价保持不变，人民币采购价格亦会有所上升，而公司相关产品销售以人民币定价并支付，美元兑人民币的升值将会使晶圆采购价格增加，导致毛利率下降。
美元对人民币汇率走势如下图所示：
来源：中国货币网
由上图可知，2018年期间美元兑人民币总体呈贬值趋势，升值约10%左右，使得当期晶圆采购的人民币价格持续上升，导致单位成本增加，产品毛利率下降。
（4）公司采取降价策略抢占更多市场份额
公司在当前低迷的市场环境下，为应对目前宏观经济环境及行业变化所带来的经营风险，公司灵活调整了销售策略，通过提供更具有竞争力的产品价格，充分挖掘重点市场潜力，积极开发潜在客户和现有客户的需求，占领更多市场份额，公司2018年上下半年及
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2019年1-6月销量对比情况如下：
单位：万颗
| 项目 | 2018年上半年 | 2018年下半年 | 变动率 | 2018年上半年 | 2019年上半年 | 变动率 |
| 销售量 | 175,123.40 | 200,118.37 | 14.27% | 175,123.40 | 213,538.54 | 21.94% |
如上表所示，2018年下半年实现销量200,118.37万颗，较2018年上半年增长了
14.27%，2019年上半年实现产品销量213,538.54万颗，较2018年上半年同比增长了
21.94%，较2018年下半年环比增长6.71%，市场占有率进一步提升。综上，受行业环境变化以及中美贸易摩擦影响，公司主要原材料价格调整滞后、美元兑人民币升值以及采取“薄利多销”的经营战略，公司2018年和2019年1-6月扣非归母净利润、毛利率等业绩指标有所下降。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响
（一）目前公司经营业绩已企稳回升
随着公司营收规模逐渐增长以及公司主动采取开发新产品、新客户、挖掘现有客户潜在需求、产品价格调整等经营策略的实施，自2019年二季度开始，公司经营业绩已出现明显改观。
公司2019年二季度经营业绩较2019年一季度对比数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年二季度 | 2019年一季度 |
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| 金额 | 变动额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 14,312.21 | 3,121.86 | 27.90% | 11,190.35 |
| 营业成本 | 11,169.06 | 1,805.72 | 19.28% | 9,363.34 |
| 毛利 | 3,143.15 | 1,316.13 | 72.04% | 1,827.02 |
| 毛利率 | 21.96% | 5.63% | 16.33% | |
| 销售费用 | 241.24 | -30.45 | -11.21% | 271.69 |
| 管理费用 | 490.38 | -1.35 | -0.27% | 491.73 |
| 研发费用 | 1,073.03 | 427.83 | 66.31% | 645.2 |
| 财务费用 | 304.46 | 165.84 | 119.64% | 138.62 |
| 期间费用率 | 14.74% | 3.55% | 11.19% | |
| 资产减值损失 | 342.18 | 268.85 | 366.63% | 73.33 |
| 营业利润 | 870.23 | 514.13 | 144.38% | 356.1 |
| 利润总额 | 897.56 | 541.83 | 152.31% | 355.73 |
| 净利润 | 810.15 | 470.64 | 138.62% | 339.51 |
| 扣非归母净利润 | 611.77 | 402.10 | 191.78% | 209.67 |
2019年2季度扣非归母净利润为611.77万元，较2019年1季度环比增长191.78%，经营业绩已企稳回升。
（二）影响业绩下滑的部分不利因素逐步消除
1、行业周期性反转，未来行业复苏将为公司带来新的机遇
根据Gartner数据，2019年一季度全球半导体销售额和产能利用率均处低谷。受宏观经济下行和短期供给过剩的双重影响，预计本轮半导体行业的下行周期将会持续到2020年二季度。预计在2020年二季度之后，半导体下行周期将迎来反转。此时，公司募投项目基本达产，行业的复苏将为公司带来新的机遇。
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2、中美贸易摩擦背景下，国内半导体企业“危”中存“机”
目前，中美贸易摩擦的未来走势仍具有较大不确定性，公司经营业绩短期仍将受到贸易摩擦的不利影响。另一方面，在中美贸易摩擦背景下，华为事件的爆发对全球消费电子产业链生了剧烈震荡，国内消费电子企业会逐渐减少美系芯片供应占比有意识的培养国内芯片，培养国内芯片供应商，提升国产芯片在供应链中的占比以分散风险。对公司来说，中美贸易摩擦也带了机遇。
3、目前晶圆代工厂产能充足，公司采购议价能力提升
一方面，上游晶圆厂产能的扩充有助于稳定公司核心原材料的价格。国家将半导体产业定位为基础性、战略性、先导性产业，要求集成电路自给率2020年达到40%，2025年达到70%。在2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》等有利的产业政策推动下，中国大陆掀起晶圆建厂热潮，内资和外资大量涌入，行业未来产能迅速扩张。根据SEMI（国际半导体产业协会）的统计，2017年至2020年间全球将要投产的半导体晶圆厂达到62座，其中26座位于中国大陆，占全球总数的42%，新建晶圆制造厂从建立到生产的周期需要2-3年，预计新增产能在2019年开始释放。
另一方面，受下游智能手机需求疲软、供应链库存修正、中美贸易摩擦不确定性等影响，2019年以来上游晶圆厂商销售额和产能利用率普遍处于低谷，晶圆厂商普遍下调报价以提振产能。目前，市场上晶圆产能充足，公司已无需提前锁定产能，议价能力有所提升，晶圆采购价格有所降低。
2018年至2019年6月末，公司主要晶圆型号各季度采购成本情况如下：
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单位：元/颗
| 晶圆名称 | 2018年 一季度 | 2018年 二季度 | 2018年 三季度 | 2018年 四季度 | 2019年 一季度 | 2019年 二季度 |
| ECS9926B | 0.0243 | 0.0308 | 0.0304 | 0.0293 | 0.0225 | 0.0186 |
| NF6196B10N | - | - | 0.0261 | 0.0261 | 0.0242 | 0.0229 |
| NF9503A09N3 | - | - | - | 0.1106 | 0.1085 | 0.1085 |
| NF6198D01N | 0.0286 | 0.0283 | 0.0305 | 0.0304 | 0.0297 | 0.0292 |
| CF6307A01N | - | - | - | 0.0237 | 0.0230 | 0.0230 |
| NF6508C02N | - | - | 0.1789 | 0.1907 | 0.1840 | 0.1675 |
| CF6156B02N | 0.1179 | 0.1159 | 0.1267 | 0.1252 | 0.1272 | - |
| NF3031AN | - | 0.0509 | 0.0509 | 0.0509 | 0.0505 | 0.0499 |
| NF6299B01N | - | - | - | 0.0363 | 0.0358 | 0.0355 |
| NF9119AN | - | 0.0626 | 0.0626 | 0.0626 | 0.0618 | 0.0613 |
| MW1N50C | - | 0.0397 | 0.0409 | 0.0350 | 0.0384 | 0.0384 |
| CF4119F04N | - | 0.0128 | 0.0144 | 0.0142 | 0.0139 | 0.0139 |
| SKTW025 | 0.0221 | - | 0.0249 | 0.0249 | 0.0245 | 0.0198 |
| NF9803BN | - | - | - | 0.0371 | 0.0358 | 0.0335 |
| NF9137B09AN | 0.0287 | 0.0291 | 0.0295 | 0.0290 | 0.0275 | 0.0275 |
| NF6142A01N | 0.0657 | 0.0689 | 0.0689 | - | 0.0682 | 0.0667 |
| PCM02N50XDS | - | - | 0.0695 | 0.0714 | 0.0688 | 0.0657 |
| SF091T50F | - | - | - | - | 0.0302 | 0.0302 |
| LCG5870C | 0.0527 | - | 0.0532 | 0.0532 | 0.0492 | - |
| NF3121B02AN | 0.1205 | 0.1213 | 0.1216 | - | 0.1122 | 0.1116 |
| CF7173E02N | - | 0.0759 | - | 0.0769 | 0.0749 | 0.0719 |
| NF3502B02N | 0.1076 | - | - | 0.1032 | 0.1025 | 0.0999 |
| NF6150A01N | 0.0447 | 0.0390 | - | 0.0391 | 0.0394 | - |
2019年二季度，公司已逐渐消化高成本库存，新生产的产品单位成本较低。2019年2季度扣非归母净利润为611.77万元，较2019年1季度环比增长191.78%，经营业绩已企
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稳回升。
4、销量企稳回升，市场占有率逐渐提高
公司通过提供具有竞争力的产品价格占领更多市场份额的经营策略已达到目标。2019年1-6月销售数量较2018年1-6月的变动情况如下：
单位：万颗
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 变动数量 | 变动比例 |
| 销售数量 | 213,538.54 | 175,123.40 | 38,415.14 | 21.94% |
从上表可知，在中美贸易摩擦、市场需求下滑的情况下，公司2019年1-6月销售数量较2018年1-6月同比增加了38,415.14万颗，增幅21.94%，市场占有率进一步提高。
（三）公司主动采取的增强业绩的措施
公司将产品线向纵深延伸，扩大产业链上相关产品的生产，开发更大功率芯片产品；在市场和业务拓展方面，及时跟进和开拓新市场，充分挖掘重点市场潜力，不断寻找新的市场机会，灵活调整销售策略，积极开发潜在客户，获取新增客户数量及订单数量；在经营管理方面，加强内部管理，降本增效，并实时跟踪政治及经济政策变化，加强管理运营能力，提前做好应对措施。
综上，影响公司经营业绩下滑的主要因素属于外在客观因素，销售单价下滑，主要原材料和汇率的阶段性波动对公司短期盈利水平产生了不利影响。目前，销售单价已企稳，主要原材料价格呈现下降趋势，公司经营业绩已有明显改观。为进一步降低外在客观因素对公司业绩的不利影响，公司积极拓展高毛利产品业务，优化自身产品结构，实施主动定
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价策略，增强了公司的抗风险能力。因此，以上因素不会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响由前述分析可知，随着主要原材料等外在客观因素阶段性波动对发行人短期盈利水平不利影响的消除，公司目前经营业绩已经明显改观，预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。具体分析如下：
（一）市场需求及未来发展前景乐观
1、功率半导体器件
从市场规模和需求方面上看，2018年中国功率半导体器件的市场规模达到2,591亿元，较2017年增长12.76%，主要受益于新能源汽车、工业控制等终端市场需求大量增加，MOSFET、IGBT等多种产品持续缺货和涨价。其中功率分立器件市场规模为1,874亿元人民币，较2017年同比成长14.7%。功率半导体作为需求驱动型的产业，2019年景气仍然持续向上。
中国是全球最大的功率器件消费国，中国功率器件市场规模在全球占比达40%，功率器件细分的主要几大产品在中国的市场份额均处于第一位。其中，MOSFET中国市场规模在全球占比为39%，IGBT为43%，BJT为49%，其他如晶闸管、整流器、IGBT模组等产品在中国市场占比均为40%左右。
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从未来行业发展和市场格局方面来看，我国功率半导体器件在高端产品领域尚未形成整体的规模效应与集群效应，国际厂商仍占据我国高附加值器件市场的绝对优势地位。国内龙头全球市场占有率依旧很低，与国际大厂差距明显：与整个半导体产业类似，对比海外的功率器件IDM大厂，国内的功率器件龙头企业（扬杰科技、华微电子、士兰微、斯达半导体、英恒科技等）的年销售额仍是巨头们的几十分之一且产品结构偏低端，表明中国功率器件的市场规模与自主化率不相匹配，国产替代的空间较大。功率半导体产业向大陆转移的长期趋势确立，中国是全球最大的电子产品制造基地，拥有韩国、台湾地区所不具备的下游庞大本土市场需求，中国大陆地区是承接产业转移的最佳区域。海外企业战略性退出部分功率半导体市场，国内企业有着贴近下游应用市场得天独厚的优势，有望不断去承接海外企业退出的市场份额。在技术方面，功率半导体在工艺线宽、器件结构、生产工艺三个层面技术变化放缓，随着国内企业在产线建设、产品开发方面速度加快，国内外差距将明显缩窄，追赶海外先进水平正当时。
2、LED控制及驱动类芯片
（1）LED显示屏市场
2015年我国LED显示屏市场规模为310亿元，到2016年增长至335亿元，同比增长
8.06%，2017年，全国LED显示应用行业内，企业市场总体销售规模为428亿元，较上年度增长了27.76%。历经多年发展，各种室内外LED显示屏的关键技术基本成熟，产品整机在可靠性和工艺水平方面不断改进和完善，形成了标准化系列产品。根据知名研究机构LEDinside预测，随着LED显示屏于租赁市场、HDR市场应用、零售百货、会议室市场需
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求增加，2022年全球LED显示屏市场规模将达到635亿元，预估2018~2022年复合成长率为12%。
目前全彩LED显示屏市场应用广泛，增长比较平稳，其中小间距LED是增速最高的领域之一，2016年产值40亿元，2017年则达到60亿元，增长50%。
小间距LED显示屏的制造，除了需要LED芯片和灯珠的技术和产能的配套，还需要PCB、驱动电路和电源、金属或者碳纤维框架等各类材料与组件的配套供应。我国大陆具有齐全产业配套，全球2017年营业收入排名前十LED显示屏厂商有多家中国公司，我国LED显示屏企业在这方面具有较大的竞争优势。
（2）LED照明市场
2015-2017年中国LED照明市场规模快速攀升，市场规模从1,566亿元增长至2,551亿元，三年间增长了985亿元，年均复合增长率为27.63%。未来LED照明渗透率将持续提升，其中家居和商业照明是主要驱动力，预计2020年中国LED通用照明市场规模将达4,500亿元。
2017年中国LED产品渗透率（LED照明产品国内销售数量／照明产品国内总销售数量）约为53%，比2016年提高11个百分点。2017年7月，国家发展改革委印发的《半导体照明产业“十三五”发展规划》指出，到2020年，LED照明产品国内市场渗透率达70%，LED照明市场仍有很大的增长空间。
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（二）本次募投项目设计有利于优化公司产品结构，进一步提高公司盈利能力
1、功率半导体器件
功率半导体器件是公司现有MOSFET类产品的升级扩产，由于功率半导体器件需要新建固晶-焊线-封装生产线，当前产能严重不足，仅能勉强满足小部分客户的需求，市场占有率较小，公司产能亟待扩张。
公司产品市场竞争力较强，特别是在锂电保护领域。功率半导体器件应用范围广泛，公司基于现有客户积累和技术基础，战略选择优先发展消费类和工业类的锂电保护市场，主要包括电动工具、园林工具、电动车、平衡车、白色家电等应用市场。
一方面，公司现有电源管理芯片和MOSFET类芯片应用于锂电保护领域已很成熟，在业内有较好的口碑和客户基础。随着电源管理芯片的升级和应用范围的扩大，公司进入多节电源管理领域，在电源保护产品上提供整体的解决方案，其性能质量、稳定性、匹配性、综合成本等方面更具有竞争优势，功率MOSFET搭配公司多节电源管理芯片，将进一步增强现有客户对高功率MOSFET需求，促进新增产能消化。
另一方面，与纯IC设计公司不同，公司同时拥有芯片研发设计能力和封装测试生产能力，公司封装测试制程发展多年，能够快速响应市场和满足客户的需求，已拥有多类功率半导体器件（含锂电保护）的生产能力，可以快速切入，满足不同应用领域的客户需求。
2、LED控制及驱动类产品
LED控制及驱动类产品是公司近年来战略发展重点，其市场应用与LED产业下游显
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示屏、照明等应用紧密结合。公司上市以来不断加大LED控制及驱动类产品的研发和开拓，2016-2018年，公司LED控制及驱动类产品收入分别为8,173.93万元、14,178.40万元、22,241.99万元，三年平均增长率为51.42%，复合增长率为49.96%，均高于公司其他产品和公司整体平均水平。2019年1-6月公司LED控制及驱动类产品出货量仍达到102,588.73万颗，较2018年1-6月同比增长60.31%，产能已近饱和。本次募投项目拟新增7.35亿颗产能，有利于公司进一步提升LED控制及驱动类产品销量，巩固和提升市场份额。
综上所述，本次募投项目与公司目前各项业务及行业的发展情况相匹配，公司目前经营业绩已经明显改观，造成公司业绩重大不利变动的因素逐步消除，公司经营业绩趋稳，预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
四、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：取得并审阅了发行人相关财务数据及公司信息披露文件，并实施了分析程序；查询了汇率等市场数据；检查了原材料采购情况；查阅了同行业可比公司的公开披露资料，并与发行人进行了对比分析。
经核查，保荐机构及会计师认为：1、2018年经营业绩下滑主要系受到年末存货跌价准备计提增加、研发投入增加及期间费用小幅增加的共同影响；2019年1-6月经营业绩下滑主要受中美贸易摩擦、原材料、汇率等因素阶段性波动影响；2、影响公司经营业绩下滑的因素主要为外部因素，除中美贸易摩擦及汇率因素外，其余因素的不利影响已逐步消除；为应对上述风险，公司采取了一系列积极的应对措施，目前公司经营业绩已有明显改观，在未来外部环境没有发生重大变化的情况下，以上因素不会对公司2019年及以后年
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度经营业绩产生重大不利影响；3、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
重点问题七
申请人2017年及2018年度均未进行现金分红。请申请人说明：《公司章程》与现金分红相关的条款、最近两年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，是否符合当时《公司章程》规定发表核查意见。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、《公司章程》与现金分红相关的条款
申请人于2015年11月12日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《制定深圳市富满电子集团股份有限公司章程（草案）》的议案。报告期内，申请人分别于2017年8月28日、2018年5月8日及2019年4月25日对公司章程中的住所、注册资本及经营范围进行了修订，未涉及利润分配的修改。
2016年度至本反馈意见回复报告出具之日，《公司章程》中利润分配政策未发生变动，具体如下：
“第一百六十六条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分
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配政策进行审核并出具书面意见。
公司的利润分配政策为：
（一）股利分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的具体比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、
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利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（四）利润分配应履行的程序：
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公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与
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交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整：
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
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立董事可公开征集中小股东投票权。”
二、最近两年现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的规定
（一）申请人2017年及2018年分红情况
| 分红年度 | 当年可分配利润（万元） | 分红情况 | 未分配原因 | 是否符合当时《公司章程》的规定 |
| 2017年度 | 5,883.10 | 未进行利润分配 | 根据2017年11月29日公司总经理办公会确定的产线建设计划，公司拟在2018年启动集成电路封装建设项目，建设集成电路封装测试生产线，预计投资规模为10亿元。根据公司章程的规定，由于项目预计投资规模超过公司2017年末净资产的50%（24,956.45万元）且超过5,000万元，属于重大投资计划，因此公司决定不进行利润分配。 | 是 |
| 2018年度 | 5,418.51 | 未进行利润分配 | 根据2017年11月29日公司总经理办公会确定的产线建设计划，经过审慎的项目评估考察，公司已于2018年10月12日与合肥高新技术创业服务中心签订了投资协议书，项目总投资规模为10亿元。截至2018年末，公司的累计未分配利润为17,940.90万元，相比项目投资规模，仍有较大资金缺口。根据公司章程，项目投资规模超过公司2018年末净资产的50%（27,687.44万元）且超过5,000万元，属于重大 | 是 |
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1、2017年，因筹划产线建设，公司决定不进行利润分配
2017年11月29日，公司总经理办公会确定了产线建设计划，拟于2018年启动集成电路封装建设项目，建成集成电路封装测试生产线，项目预计投资规模10亿元。根据公司章程的规定，由于项目预计投资规模超过公司2017年末净资产的50%（24,956.45万元）且超过5,000万元，属于重大投资计划，因此公司决定不进行利润分配。
2、2018年，因产线建设项目仍在有序推进阶段，公司仍有较大资金缺口，因此决定不进行利润分配
经过审慎的项目评估考察，2018年10月12日，公司与合肥高新技术创业服务中心签订了《合肥高新区与富满电子封装工厂项目投资合作协议书》（以下简称《投资协议书》），并于2018年10月25日在合肥市高新区注册成立了项目子公司合肥市富满电子有限公司。与本项目相关的备案（备案项目编码：2019-340161-39-03-006301）和环评（环评编号：环高审[2019]041号）分别于2019年4月8日和2019年6月17日完成。截至2018年末，公司的累计未分配利润为17,940.90万元，相比项目投资规模，仍有较大资金缺口。因此，公司计划通过非公开发行股票募集资金投入上述项目，相关非公开发行议案于2019年4月1日经第二届董事会第六次会议审议通过，目前处于证监会审核阶段。
根据公司章程，产线建设项目投资规模已超过公司2018年末净资产的50%（27,687.44万元）且超过5,000万元，属于重大投资计划，因此，基于实际资金需求，公司决定不进
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行利润分配。
（二）申请人2017年及2018年利润分配所履行的程序
1、申请人2017年利润分配所履行的程序
2018年4月16日及2018年5月8日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议及2017年年度股东大会审议通过，2017年年度不进行利润分配，具体原因为：
由于智能手机等消费电子产品市场的发展，市场对芯片的需求量持续增长，对企业提供综合解决方案的能力提出更高要求，但限于公司产能，公司的产品升级和业绩增长受到一定限制，因此公司决定2018年启动集成电路封装建设项目，建设集成电路封装测试生产线用于提高公司产能及盈利能力，项目总投资额为10亿元，超出公司2017年末净资产的50%，属于重大投资计划，因此2017年度不进行利润分配，公司以2017年12月31日公司总股本101,350,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述议案经公司第一届董事会第十九次会议全体董事一致同意并经公司第一届监事会第十四次会议全体监事一致同意。2017年年度股东大会对于上述议案的表决结果为：同意59,586,624股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9883%；反对7,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0117%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；其中，中小投资者表决情况为：同意7,398,260股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.9055%；反对7,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0945%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。公司独立董事于2018年4月16日对公司2017年度利润分配方案发表了独立意见，独立董事认为：公司2017
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年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。国浩律师（深圳）事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为该次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，认为该次股东大会通过的决议均合法有效。
公司2017年度利润分配方案已履行必要的审批程序，符合《公司章程》的规定。
2、申请人2018年利润分配所履行的程序
2019年4月1日及2019年4月25日，经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议和2018年年度股东大会审议通过，2018年年度不进行利润分配，具体原因为：由于公司正在筹划集成电路封装建设项目，项目总投资额为10亿元，超出公司2018年末净资产的50%，属于重大投资计划，因此2018年度不进行利润分配。上述议案经公司第二届董事会第六次会议全体董事一致同意并经第二届监事会第五次会议全体监事一致同意。2018年年度股东大会对于上述议案的表决结果为：同意68,848,707股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。其中，中小投资者表决情况为：同意5,584,970股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。公司独立董事于2019年4月1日对公司2018年度利润分配方案发表了独立意见，独立董事认
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为：公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。北京德恒（深圳）律师事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为该次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，认为该次股东大会通过的决议均合法有效。公司2018年度利润分配方案已履行必要的审批程序，符合《公司章程》的规定。综上所述，公司2017年度利润分配方案已履行必要的审批程序，符合《公司章程》的规定。申请人因存在重大投资计划，因此未对2017年度和2018年度的利润进行现金分红，相关情况已经董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意该等分配方案的独立董事意见，符合当时《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
三、《公司章程》与现金分红相关的条款、最近两年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）的规定保荐机构对申请人落实《通知》内容的情况进行了逐条核查，具体情况如下：
（一）符合《通知》第一条规定
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资
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产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”发行人报告期内利润分配方案均经公司历年董事会、股东大会审议通过，系自主决策，并依据有关规定在指定信息披露媒体上予以公告。对于本次非公开发行事宜，公司董事会、股东大会亦审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司股东回报规划（2019年-2021年度）的议案》。发行人在《公司章程》中亦已按照《通知》要求对利润分配的决策程序、机制进行了详尽的规定。因此，发行人符合《通知》第一条的规定，具有较强的回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（二）符合《通知》第二条规定
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本
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通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经履行了必要的决策程序。公司董事会就股东回报事宜亦进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司在历次有关股东大会召开中均通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，依法合规做好了现金分红事项的信息披露，并在《公司章程》中载明了《通知》第二条中规定的内容。
（三）符合《通知》第三条规定
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”发行人董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对相应利润分配方案均发表了明确意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，已经通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，符合《通知》第三条的规定。
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（四）符合《通知》第四条规定
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”根据发行人《公司章程》中对利润分配政策的规定以及公司历次董事会、股东大会审议通过的利润分配方案，发行人符合《通知》第四条的规定，严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。报告期内，发行人未对《公司章程》中关于利润分配的条款进行修订。
（五）符合《通知》第五条规定
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
申请人2017年度及2018年度未进行利润分配，申请人已于2017年《年度报告》及2018年《年度报告》中披露未进行利润分配的理由。
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（六）符合《通知》第六条规定
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和
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稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。”
发行人首发上市时已于招股说明书中披露上述内容。
（七）符合《通知》第七条规定
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
对于本次非公开发行事宜，公司董事会、股东大会依法审议通过了《关于公司非公开
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发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司股东回报规划（2019年-2021年度）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，明确规划了合理的股东回报计划。因此，发行人符合《通知》第七条的规定，制定了对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东进行了合理的平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》中，公司披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红情况、未分配利润使用安排情况、公司未来股东回报规划情况等，并结合公司发展阶段和具体情况说明公司最近三年未分配利润的原因，相关事项作为“特别提示”，提醒投资者关注上述情况，符合《通知》第七条的规定。
（八）不适用《通知》第八条规定
“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”经核查，发行人未涉及上述事项，不适用《通知》第八条规定。
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四、《公司章程》与现金分红相关的条款、最近两年现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“《分红3号文》”）的规定
（一）符合《分红3号文》第二条规定
“第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
申请人于2015年11月12日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《制定深圳市富满电子集团股份有限公司章程（草案）》的议案。对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了约定。
对于本次非公开发行事宜，公司董事会、股东大会审议通过了《关于公司股东回报规划（2019年-2021年度）的议案》。
综上所述，公司已在章程中制定了详细的现金分红制度，在公司《关于公司股东回报规划（2019年-2021年度）的议案》披露了2019年-2021年度股东回报的具体规划，符合《分红3号文》第二条规定。
（二）符合《分红3号文》第三条规定
“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
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划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
《公司章程》中，第一百六十六条对公司利润分配政策做出了规定，对公司利润分配的决策程序、利润分配政策的调整进行了具体规定。其中，涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
报告期内，公司实施的历次利润分配方案均严格按照《公司章程》的规定执行。
综上所述，公司符合《分红3号文》第三条的相关要求。
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（三）符合《分红3号文》第四条规定
“第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
2017年度及2018年度，公司有重大投资计划，详细情况参考本反馈意见“重点问题七”之“二、最近两年现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的规定”，因此2017年度及2018年度未进行利润分配。
综上所述，公司符合《分红3号文》第四条规定。
（四）符合《分红3号文》第五条规定
“第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”公司在《公司章程》第一百六十六条明确载明股东大会授权董事会每年综合行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。符合《分红3号文》第五条规定。
（五）符合《分红3号文》第六条规定
“第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
公司于《公司章程》第一百六十六条规定了利润分配原则、利润分配形式、利润分配的条件和比例、利润分配的决策程序、利润分配政策的调整。董事会在制定现金分红具体方案时，详细分析及充分考虑公司实际经营情况，股东大会在对现金分红具体方案进行审议前，上市公司充分听取了中小股东的意见和诉求。符合《分红3号文》第六条规定。
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（六）符合《分红3号文》第七条规定
“第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”公司于《公司章程》第一百六十六条规定了公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。符合《分红3号文》第七条规定。
（七）符合《分红3号文》第八条规定
“第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
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规和透明等进行详细说明。”报告期内公司由于有重大投资计划未进行现金分红，公司年度报告中披露了公司报告期内利润分配方案符合公司章程的相关规定，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。公司符合《分红3号文》第八条规定。
（八）符合《分红3号文》第九条规定
“第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
公司已在本次非公开发行预案中详细披露现金分红政策及相应的安排及董事会的相关说明。公司符合《分红3号文》第九条规定。
（九）不适用《分红3号文》第十条规定
“第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。”
公司不涉及上述事项，不适用《分红3号文》第十条规定。
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（十）符合《分红3号文》第十一条规定
“第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”公司在召开股东大会时，向股东提供网络形式的投票平台，保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员给予了充分的解释与说明。公司符合《分红3号文》第十一条规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人《公司章程》、首次公开发行时的招股说明书、关于利润分配的历次董事会、股东大会、监事会的会议决议、会议记录及投票结果及独立董事意见；核查了关于本次非公开发行的董事会、股东大会、监事会的会议决议、会议记录、会议投票结果及独立董事意见；访谈了发行人董事会秘书、查阅了发行人关于重大投资计划的总经理办公会会议纪要，了解了2017年度及2018年度制定利润分配方案时与中小股东的沟通情况及2017年度及2018年度发行人资金使用计划。
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、发行人最近两年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，符合发行人当时《公司章程》规定。
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重点问题八
申请人前次募投项目“LED控制及电源管理集成电路产品生产建设项目”2018年度实际效益3,297.50万元。请申请人：（1）说明前次募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法，2018年度实际效益测算是否准确，（2）结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明前次募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法，2018年度实际效益测算是否准确
“LED控制及电源管理集成电路产品生产建设项目”于2016年备案，2016年以自筹资金预先投入募投项目1,189.63万元，2017年投入募投项目6,747.93万元，2018年投入募投项目7,792.68万元。项目建设期，陆续投入的设备已实现量产并逐步释放产能，2018年6月30日达到预定可使用状态，2018年为达产后的第一年。
1、“LED控制及电源管理集成电路产品生产建设项目”承诺效益
公司招股书披露：“LED控制及电源管理集成电路产品生产建设项目”实施达产后，预计每年可实现销售收入约23,000万元，项目的内部收益率（税后）为20.27%，项目投资回收期（税后）为5.08年。新增产能计划达到每月100,000,000颗，预计建设期完成后第
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三年100%达产。”根据披露的内部收益率，建设期完成后第一年的承诺净利润为2,947.49万元。
2、LED控制及电源管理集成电路产品生产建设项目实际效益测算口径和方法
（1）前次募投项目实际效益测算口径和方法
公司前次募投项目LED控制及电源管理集成电路产品生产建设项目实际效益的测算口径和方法如下：
1）收入：因前次募投项目为原有LED控制及电源管理集成电路产品生产线扩产项目，收入测算时将相关产品销售收入根据前次募投项目新形成产能和原有产能占总产能的比例进行分配；
2）成本：因前次募投项目为原有LED控制及电源管理集成电路产品生产线扩产项目，成本测算时将相关产品销售收入根据前次募投项目新形成产能和原有产能占总产能的比例进行分配；
3）税金及附加：按照前次募投项目对应的收入占公司总收入的比重进行分摊；
4）销售费用：按照前次募投项目对应的收入占公司总收入的比重进行分摊；
5）管理费用：按照前次募投项目对应的收入占公司总收入的比重进行分摊；
6）财务费用：按照前次募投项目对应的收入占公司总收入的比重进行分摊；
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7）项目利润=收入-成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；8）所得税费用：前次募投项目承诺效益按照国家高新技术企业优惠税率15%测算，实际效益根据公司实际情况按照国家规划布局内的重点集成电路设计企业优惠税率10%计算并缴纳；
9）项目净利润（实际效益）：项目利润-所得税
（2）前次募投项目效益占上市公司扣非归母净利润比重较高的原因说明2018年为公司前次募投项目达产的第一年，公司前次募投项目实际效益为3,297.50万元，公司扣非归母净利润为4,145.03万元，前次募投项目实际效益占2018年度扣除非经常性损益的归母净利润的比重为79.55%，占比较高，主要系前次募投项目承诺效益和实际效益的测算口径均未考虑研发费用和资产减值损失的影响，而2018年扣非归母净利润考虑了研发费用及资产减值损失的影响所致。2018年与上市前一年（即2016年）剔除研发费用和资产减值损失后的扣非归母净利润的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2016年度 | 变动金额 |
| 扣非归母净利润 | 4,145.03 | 3,578.85 | 566.18 |
| 研发费用 | 4,498.85 | 2,841.65 | 1,657.20 |
| 资产减值损失 | 1,680.17 | 615.89 | 1,064.28 |
| 扣非归母净利润-剔除研发费用和资产减值损失影响 | 10,324.05 | 7,036.39 | 3,287.66 |
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从上表可知，剔除资产减值损失和研发费用的影响后，2018年扣非归母净利润较上市前一个会计年度的扣非归母净利润增加3,287.66万元。前次募投项目2018年实际效益为3,297.50万元，与上述增量扣非归母净利润基本一致，不存在重大差异，前次募投项目效益测算合理。
二、结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响
公司2017年7月5号发行上市，公司上市前后盈利能力对比如下：
单位：万元
| 项目 | 上市前 | 上市后 | ||||||
| 2016年度 | 2017年 1-6月 | 2017年 7-12月 | 环比 | 2017年度 | 同比上市前最近一个年度 | 2018年度 | 同比上市前最近一个年度 | |
| 营业收入 | 32,964.28 | 19,275.69 | 24,697.75 | 28.13% | 43,973.44 | 33.40% | 49,668.87 | 50.67% |
| 归母净利润 | 3,846.25 | 2,191.34 | 3,691.76 | 68.47% | 5,883.10 | 52.96% | 5,418.51 | 40.88% |
| 扣非后归母净利润 | 3,578.85 | 1,939.46 | 3,416.97 | 76.18% | 5,356.43 | 49.67% | 4,145.03 | 15.82% |
2017年7月上市后，随着募集资金投入，公司经营业绩也保持稳定增长，2017年和2018年营业收入分别为43,973.44万元，49,668.87万元，较上市前的2016年分别增长了
33.40%和50.67%；2017年和2018扣非净利润分别为5,356.43万元和4,145.03万元，较上市前的2016年分别增长了49.67%，15.82%。2018年公司经营业绩有所下降，主要系由于存货跌价准备计提和研发费用增加所致，具体详见本回复“重点问题六”之“一、影响公司经营业绩下滑的主要因素”的相关分析。
募集资金到位后，公司营业收入和净利润均保持增长，发行人首发募集资金到位以及首发募投项目的实施，有效促进了公司经营业务的发展和经营业绩的提升。
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三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了公司信息披露的公告文件、募集资金使用报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、发行人招股说明书、募投项目可行性研究报告等文件；核查了前次募集资金使用情况，复核了募投项目效益和产能计算过程；分析了公司上市前后的盈利能力情况。经核查，保荐机构及会计师认为：募投项目实现效益情况测算准确，实际效益达到预期，符合企业实际情况，公司上市后，募投项目对公司净利润有显著提升。
重点问题九
请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（ 包括类金融业务，下同 ）情形，同时结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（2）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
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一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况根据《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
报告期至今，申请人不存在持有交易性金融资产、借予他人款项，2016年度及2017年度申请人没有委托理财产品，2018年度及2019年6月末申请人的委托理财皆为保本浮动收益型产品，具体情况如下：
2018年12月31日公司委托理财情况：
单位：万元
| 受托机构名称（或受托人姓名） | 产品类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 参考年化收益率 | 是否经过法定程序 |
| 兴业银行 | 保本浮动收益型产品 | 2,000.00 | 2018年3月16日 | 2018年4月16日 | 4.45% | 是 |
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| 受托机构名称（或受托人姓名） | 产品类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 参考年化收益率 | 是否经过法定程序 |
| 兴业银行 | 保本浮动收益型产品 | 1,500.00 | 2018年4月19日 | 2018年5月21日 | 4.16% | 是 |
| 宁波银行 | 保本浮动收益型产品 | 1,000.00 | 2018年4月19日 | 2018年5月24日 | 4.05% | 是 |
| 合计 | 4,500.00 | -- | -- | -- | -- | |
2019年6月30日公司委托理财情况：
单位：万元
| 受托机构名称（或受托人姓名） | 产品类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 参考年化收益率 | 是否经过法定程序 |
| 江苏银行 | 结构性存款 | 5,000 | 2019-1-9 | 2019-7-9 | 4.05% | 是 |
| 江苏银行 | 结构性存款 | 4,800 | 2019-1-11 | 2019-7-11 | 4.05% | 是 |
| 宁波银行 | 结构性存款 | 1,500 | 2019-3-15 | 2019-4-15 | 3.60% | 是 |
| 合计 | 11,300.00 | -- | -- | -- | -- | |
综上所述，申请人购买的理财产品均为保本浮动收益型产品，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，申请人不存在实施或拟实施财务性投资情况，不存在类金融业务或拟实施类金融业务的情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（ 包括类金融业务，下同 ）情形
报告期内，公司主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售。参考本题第一问回复，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
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资（包括类金融业务）的情形。
三、最近一期末货币资金的构成及主要预计用途
截至2019年6月30日，公司货币资金主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 库存现金 | 9.37 | 0.05% |
| 银行存款 | 17,134.21 | 84.61% |
| 保证金 | 3,106.09 | 15.34% |
| 合计 | 20,249.67 | 100% |
截至2019年6月30日，公司货币资金余额为20,249.67万元，其中保证金为3,106.09万元，占比15.34%，且全部为银行承兑汇票保证金，属于受限资金；另有9,800万元结构性存款已质押用于开具银行承兑汇票，属于受限资金。公司目前可以自由支配的资金为7,343.58万元。申请人货币资金主要用途情况如下：
（一）满足日常资金需求
基于公司日常运营的需求，通常需要预留一定货币资金作为公司原材料及员工薪酬的支付，公司货币资金需求量测算如下：
1、根据公司现金流量表分析，2018年至 2019 年6月末，公司购买商品、接受劳务支付的现金平均每月3,455.30万元。
2、根据公司现金流量表分析，2018年至2019年6月末，公司支付的其他与经营活动
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有关的现金平均每月304.48万元。
以上付现成本费用合计为每月3,759.78万元。从财务谨慎性角度，公司应当持有3个月左右付现额的货币资金11,279.34万元。
（二）项目投资建设
本次非公开发行建设项目为功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。第一期项目投资金额为28,116.52万元，第一期项目使用募集资金余额为25,000.00万元。
综上所述，公司截至2019年6月30日的货币资金用途需要用于公司日常资金需求及项目建设，已经有明确的用途。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司本次非公开发行募集资金规模为不超过35,000万元。截至2019年6月30日，公司未持有财务性投资，账面货币资金金额为20,249.67万元，可以自由支配的资金为7,343.58万元，为日常经营及项目投资所需资金。
报告期内，随着公司经营规模的快速增长，公司净资产规模迅速扩大。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司归属于母公司所有者权益分别为26,908.00万元、50,001.30万元、55,499.42万元及56,693.57万元，增长较快。本次募集资金投资项目用
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于建设功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产项目及补充流动资金，贴近公司主营业务，符合公司战略发展需求，有助于公司把握行业快速发展机遇，进一步提升公司盈利能力，本次募集资金需求量合理、必要。
综上所述，公司在报告期末未持有财务性投资，本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，募集资金需求量合理、必要。
五、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设定的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至2019年6月30日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
六、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告；查阅了董事会决议以及股东大会决议；访谈了公司管理层，了解了公司货币资金用途，分析了发行人本次融资的必要性；分析了发行人本次融资金额的合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务的情形；
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3、公司2019年6月末货币资金主要用于公司日常运营的资金需求及功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目前期资金投入，已有明确用途；
4、公司本次发行A股股票融资具有必要性，融资金额合理，不存在过度融资的情形；
5、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
重点问题十
近一年及一期申请人存货金额同比显著增加。请申请人说明产生上述情况的原因及合理性，结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，近一年及一期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、最近一年及一期申请人存货金额同比显著增加的原因及合理性
2018年末存货同比增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增长金额 | 增长比例 |
| 原材料 | 2,893.16 | 3,411.29 | -518.13 | -15.19% |
| 在产品 | 2,943.25 | 2,146.94 | 796.31 | 37.09% |
| 库存商品 | 13,353.67 | 5,217.15 | 8,136.52 | 155.96% |
| 委托加工物资 | 277.69 | 461.88 | -184.19 | -39.88% |
| 半成品 | 2,188.76 | 1,242.17 | 946.59 | 76.20% |
| 发出商品 | 1,480.06 | 2,079.17 | -599.11 | -28.81% |
| 合计 | 23,136.60 | 14,558.60 | 8,578.00 | 58.92% |
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2019年6月末存货同比增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年6月末 | 增长金额 | 增长比例 |
| 原材料 | 3,403.29 | 3,417.43 | -14.13 | -0.41% |
| 在产品 | 3,418.49 | 2,415.70 | 1,002.79 | 41.51% |
| 库存商品 | 13,298.75 | 10,816.60 | 2,482.16 | 22.95% |
| 委托加工物资 | 152.03 | 303.3 | -151.27 | -49.88% |
| 半成品 | 2,089.68 | 2,268.14 | -178.46 | -7.87% |
| 发出商品 | 1,683.97 | 3,354.10 | -1,670.13 | -49.79% |
| 合计 | 24,046.21 | 22,575.26 | 1,470.96 | 6.52% |
如上表所述，2018年末及2019年6月末存货分别同比增长58.92%、6.52%，主要是库存商品分别增加8,136.52万元和2,482.16万元的影响，主要系：
（一）2018年下半年中美贸易战导致产品销量不佳，存货余额增加
最近一年及一期各季度存货和销售情况变化如下：
单位：万元
| 项目 | 存货余额 | 存货增长 |
| 2017年四季度 | 14,558.60 | - |
| 2018年一季度 | 17,703.20 | 3,144.60 |
| 2018年二季度 | 22,575.26 | 4,872.06 |
| 2018年三季度 | 23,302.40 | 727.14 |
| 2018年四季度 | 23,136.60 | -165.8 |
| 2019年一季度 | 23,935.28 | 798.68 |
| 2019年二季度 | 24,046.21 | 110.93 |
公司根据客户历史订单的情况，预判未来3个月的销售情况进行未来3个月的销售备
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货。2018年上半年，公司销售情况良好，公司订单数量快速增加。出于对未来市场的良好预期，公司于2018年上半年加大了销售商品的备货，公司2018年一季度和二季度存货增长分别为3,144.60万元及4,872.06万元，一季度末和二季度末存货余额分别为17,703.20万元和22,575.26万元。2018年下半年及2019年一季度，受中美贸易战影响，出口贸易宏观环境产生较大不确定性，市场观望情绪浓厚。下游终端客户的销售备货较为谨慎，采购订单相比上半年有所减少，导致公司库存商品存货周转率下降，存货余额增加。2019年二季度，公司销售情况逐渐回暖，公司2019年二季度存货余额较一季度增长仅110.93万元，增长速度显著下降。
（二）产品型号增加导致库存商品增加
公司2018年末及2019年6月末新品库存商品与上期末对比情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018年末 | 2017年末 | ||
| 新品型号数量 | 新品库存商品结存金额 | 新品型号数量 | 新品库存商品结存金额 | |
| LED灯、LED控制及驱动类 | 99.00 | 1,815.04 | 70.00 | 882.56 |
| MOSFET类 | 17.00 | 49.26 | 9.00 | 44.77 |
| 电源管理类 | 116.00 | 1,557.66 | 87.00 | 882.31 |
| 其他类 | 42.00 | 311.68 | 32.00 | 154.00 |
| 合计 | 274.00 | 3,733.64 | 198.00 | 1,963.64 |
| 类别 | 2019年6月末 | 2018年6月末 | ||
| 新品型号数量 | 新品库存商品结存金额 | 新品型号数量 | 新品库存商品结存金额 | |
| LED灯、LED控制及驱动类 | 87 | 1,078.40 | 79 | 585.02 |
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| MOSFET类 | 16 | 153.81 | 12 | 24.46 |
| 电源管理类 | 111 | 716.13 | 110 | 603.35 |
| 其他类 | 34 | 195.34 | 36 | 56.37 |
| 合计 | 248 | 2,143.69 | 237 | 1,269.19 |
2018年以来，公司扩大对价值较高的芯片的研发投入和市场推广，随着销量的稳步增长，2018年末新品型号数量及新品库存商品结存金额较2017年末大幅增加，2018年末新品库存商品结存3,733.64万元，较2017年末新品库存商品结存金额增加1,770.01万元，涨幅90.14%。2019年6月末新品库存商品结存金额2,143.69万元，较2018年6月末新品库存商品结存金额增加874.50万元，涨幅68.90%，其中，相比2018年上半年，目前公司对LED驱动及控制类产品和MOSFET类产品的新品推广力度较大，因此新品的期末结存金额较2018年6月末的增长幅度略高于其他产品。为控制库存风险，公司2018年下半年及时修正了销售备货目标，减少了产品的生产，并争取尽快清理库存，存货增长速度放缓，2018年四季度存货余额较2018年三季度减少
165.8万元，2019年一季度由于节假日较多，属于销售淡季，存货略微增长。2019年二季度，公司销售情况出现较大改善，公司存货余额增长速度显著下降。
二、结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压
（一）期后销售及在手订单情况
公司2019年第二季度以来月平均销售收入为4,770.74万元，较2019年一季度月平均销售收入3,730.12万元增长1,040.62万元，涨幅27.90%。公司主要以“以产定销”的生产模式为主，公司一般根据历史销售情况预留未来3个月的销售备货，截止至2019年8
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月31日，公司不含税在手订单约6,600万元，覆盖公司目前库存商品约50%，在手订单与库存商品匹配度较高。
（二）公司存货库龄情况
2018年末公司存货库龄具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 库龄及占比 | ||||
| 1年以内 | 1年以内占比 | 1年以上 | 1年以上占比 | |||
| 原材料 | 2,893.16 | 2,337.00 | 80.78% | 556.16 | 19.22% | |
| 在产品 | 2,943.25 | 2,943.25 | 100.00% | - | - | |
| 委托加工物资 | 277.69 | 277.69 | 100.00% | - | - | |
| 半成品 | 2,188.76 | 1,891.01 | 86.40% | 297.76 | 13.60% | |
| 库存商品 | 13,353.67 | 12,162.93 | 91.08% | 1,190.74 | 8.92% | |
| 发出商品 | 1,480.06 | 1,457.62 | 98.48% | 22.45 | 1.52% | |
| 合计 | 23,136.60 | 21,069.49 | 91.07% | 2,067.10 | 8.93% | |
2019年6月末存货库龄具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 库龄及占比 | |||
| 1年以内 | 1年以内占比 | 1年以上 | 1年以上占比 | ||
| 原材料 | 3,403.29 | 2,564.51 | 75.35% | 838.78 | 24.65% |
| 在产品 | 3,418.49 | 3,418.49 | 100.00% | 0.00% | |
| 委托加工物资 | 152.03 | 152.03 | 100.00% | 0.00% | |
| 半成品 | 2,089.68 | 1,596.01 | 76.38% | 493.67 | 23.62% |
| 库存商品 | 13,298.75 | 12,269.16 | 92.26% | 1,029.59 | 7.74% |
| 发出商品 | 1,683.97 | 1,683.97 | 100.00% | 0.00% | |
| 合计 | 24,046.21 | 21,684.17 | 90.18% | 2,362.04 | 9.82% |
5-1-99
公司2018年末和2019年6月末一年以上库龄存货占比分别为8.93%和9.82%，存货状况良好，不存在大额长期积压的存货。2018年一年以上库龄的库存商品占比为8.92%，主要系2018年上半年市场较好，公司于上半年加大销售备货，下半年受中美贸易战影响，下半年销售未达预期，因此2018年年末一年以上库龄的库存商品占比较高。2019年6月末，公司一年以上库龄的库存商品占比为7.74%，较2018年年末略有好转。其中，原材料库龄有所增加，主要系公司2017年下半年以来采购募投项目设备时出于提高生产稳定性的考虑多备了生产设备的配件，相关配件作为原材料核算，由于生产设备保养较好配件损耗较小，导致原材料库龄增加；公司半成品库龄有所增加，主要系公司应对中美贸易摩擦对产品结构进行暂时性调整，减缓了直接受市场冲击的半成品的排产计划，导致半成品库龄有所增加。2019年6月末，发行人已严格按照存货跌价准备计提政策进行了减值测试并计提了存货跌价准备。
（三）公司存货周转情况
2018年至2019年6月末，公司各季度末存货余额与销售情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 期末存货余额 | 主营业务收入 | 存销比 |
| 2018年一季度 | 17,703.20 | 10,355.19 | 1.71 |
| 2018年二季度 | 22,575.26 | 14,437.25 | 1.56 |
| 2018年三季度 | 23,302.40 | 12,944.77 | 1.80 |
| 2018年四季度 | 23,136.60 | 11,846.00 | 1.95 |
| 2019年一季度 | 23,935.28 | 11,160.76 | 2.14 |
| 2019年二季度 | 24,046.21 | 14,207.99 | 1.69 |
5-1-100
2018年上半年芯片市场情况良好，存销比水平较低，2018年下半年开始受中美贸易战的影响，存销比水平逐渐上升，2019年一季度由于中美贸易战和销售淡季的双重影响，产品售价下跌，存销比达到公司历史较高水平。
公司主要生产模拟芯片，该行业具有产品生命周期长的特征，且普遍为通用型产品，通常库存上升带来的跌价风险较小。公司2019年二季度去库存效果良好，2019年二季度存销比为1.69，较2019年一季度有较大改善。
2018年末，公司对库存商品计提了跌价准备1,115.55万元，占存货合计跌价准备金额比重为82.60%，已计提存货跌价准备的库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 结存金额 | 跌价准备金额 | 跌价计提比例 | 2019年1-6月销售结转成本金额 | 销售结转成本比例 |
| LED灯、LED控制及驱动类 | 2,076.12 | 379.02 | 18.26% | 806.85 | 38.86% |
| MOSFET类 | 1,426.95 | 80.83 | 5.66% | 1,406.45 | 98.56% |
| 电源管理类 | 2,549.18 | 551.90 | 21.65% | 1,338.39 | 52.50% |
| 其他类 | 597.60 | 103.79 | 17.37% | 220.08 | 36.83% |
| 合计 | 6,649.85 | 1,115.55 | 16.78% | 3,771.77 | 56.72% |
如上表所述，公司于2018年计提跌价准备的库存商品，2019年上半年销售比例为
56.72%，期后销售情况良好，不存在大规模积压的情况。
综上所述，公司2019年二季度销售收入有较大改善，在手订单金额可观，与现有库存匹配度较高，库龄情况良好，公司已计提跌价准备的库存商品期后销售情况良好，存货
5-1-101
不存在大规模积压的情况。
三、最近一年及一期末存货跌价准备计提是否充分
（一）存货跌价准备计提方法
公司对最近一年及一期末的存货按照类别和用途进行了全面清查，充分考虑了期末存货的适用性、可变现净值、库龄、流动性等因素，公司按照计提存货跌价准备的方法计提了跌价准备，具体方法如下：
| 项目 | 减值测试的方法 |
| 原材料 | 分析原材料的用途和库龄，按照可变现净值测试减值； 对于确实无法使用的非通用材料，计提跌价准备。 |
| 库存商品 | 分析库存商品库龄，按照可变现净值测试减值； 对库龄在一年以上、库存量较小且不会继续生产的库存商品，考虑销售费用较高，全额计提跌价； 对库龄一年以上的库存商品按照公司滞销折扣价计提存货跌价； 存在明显滞销迹象的，能确定无法实现销售的，全额计提跌价。 |
| 半成品 | 分析半成品库龄，按照可变现净值测试减值； 对库龄一年以上的半成品按照公司滞销折扣价计提存货跌价。 |
| 在产品 | 按照可变现净值测试减值。 |
| 发出商品 | 对发出时间一年以上的发出商品全额计提跌价准备，对剩下未计提跌价的发出商品进行可变现净值分析。 |
| 委外加工物资 | 分析委托加工物资库龄，按照可变现净值测试减值。 |
如上表所述，公司存货跌价准备计提方法谨慎、合理。
（二）跌价准备计提情况
根据存货跌价准备计提方法，公司最近一年及一期与去年同期跌价准备计提对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面净值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面净值 | |
5-1-102
| 原材料 | 2,893.16 | 72.84 | 2,820.32 | 3,411.29 | 84.62 | 3,326.67 |
| 在产品 | 2,943.25 | - | - | 2,146.94 | - | - |
| 库存商品 | 13,353.67 | 1,115.55 | 12,238.12 | 5,217.15 | 256.03 | 4,961.12 |
| 委托加工物资 | 277.69 | - | - | 461.88 | - | - |
| 半成品 | 2,188.76 | 89.33 | 2,099.43 | 1,242.17 | 30.8 | 1,211.37 |
| 发出商品 | 1,480.06 | 72.87 | 1,407.19 | 2,079.17 | 95.04 | 1,984.13 |
| 合计 | 23,136.60 | 1,350.58 | 21,786.02 | 14,558.60 | 466.5 | 14,092.10 |
单位：万元
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年6月末 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面净值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面净值 | |
| 原材料 | 3,403.29 | 126.93 | 3,276.37 | 3,417.43 | 81.21 | 3,336.22 |
| 在产品 | 3,418.49 | - | 3,418.49 | 2,415.70 | - | 2,415.70 |
| 库存商品 | 13,298.75 | 1,210.92 | 12,087.83 | 10,816.60 | 484.88 | 10,331.72 |
| 委托加工物资 | 152.03 | - | 152.03 | 303.30 | - | 303.30 |
| 半成品 | 2,089.68 | 148.10 | 1,941.58 | 2,268.14 | 56.90 | 2,211.23 |
| 发出商品 | 1,683.97 | 33.40 | 1,650.56 | 3,354.10 | 96.09 | 3,258.01 |
| 合计 | 24,046.21 | 1,519.36 | 22,526.86 | 22,575.26 | 719.08 | 21,856.18 |
2018年存货跌价准备较2017年增长844.08万元，涨幅189.51%；2019年6月末存货跌价准备较2018年6月末增长800.28万元，涨幅111.29%。主要系受中美贸易摩擦影响，公司2018年三四季度及2019年1-6月毛利率均有所下降，公司于2018年末及2019年6月末根据年末或6月末及期后销售价格估计存货可变现净值，基于谨慎性原则计提存货跌价准备。公司严格执行存货跌价准备的计提方法计提减值，存货跌价准备计提充分。
（三）同行业上市公司存货跌价计提情况
2016年-2019年6月末，公司跌价计提情况与同行业可比上市公司存货跌价准备计提
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情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 士兰微 | 存货跌价准备 | 5,761.80 | 5,235.71 | 5,358.27 | 5,021.32 |
| 存货账面余额 | 144,579.02 | 126,605.54 | 84,875.49 | 66,936.58 | |
| 占存货比率 | 3.99% | 4.14% | 6.31% | 7.50% | |
| 台基股份 | 存货跌价准备 | 32.45 | 53.58 | 23.075708 | 17.21733 |
| 存货账面余额 | 7,867.92 | 9,387.25 | 10,062.34 | 7,400.12 | |
| 占存货比率 | 0.41% | 0.57% | 0.23% | 0.23% | |
| 三安光电 | 存货跌价准备 | 17,986.80 | 10,837.26 | 793.58 | 1,254.86 |
| 存货账面余额 | 341,828.91 | 278,797.76 | 179,940.17 | 118,064.22 | |
| 占存货比率 | 5.26% | 3.89% | 0.44% | 1.06% | |
| 华灿光电 | 存货跌价准备 | 21,324.27 | 5,973.06 | 4,074.92 | 2,450.84 |
| 存货账面余额 | 155,477.24 | 158,301.10 | 72,618.75 | 49,020.00 | |
| 占存货比率 | 13.72% | 3.77% | 5.61% | 5.00% | |
| 扬杰科技 | 存货跌价准备 | 1,452.36 | 1,166.16 | 918.67 | 1,206.52 |
| 存货账面余额 | 33,813.71 | 32,807.82 | 22,602.56 | 13,588.84 |
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| 公司 | 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 占存货比率 | 4.30% | 3.55% | 4.06% | 8.88% | |
| 中位数 | 4.30% | 3.77% | 4.06% | 5.00% | |
| 富满电子 | 存货跌价准备 | 1,519.36 | 1,350.58 | 466.50 | 459.59 |
| 存货账面余额 | 24,046.21 | 23,136.60 | 14,558.60 | 13,561.07 | |
| 占存货比率 | 6.32% | 5.84% | 3.20% | 3.39% | |
如上表所述，报告期内发行人存货跌价准备占存货余额的比例较为稳定，与同行业可比公司不存在显著差异。
综上所述，公司存货跌价准备计提方法谨慎，与同行业上市公司相比不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分。
四、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师审阅了公司相关财务数据及公司信息披露文件，对存货账龄情况进行了分析；访谈了公司管理层，了解了公司安全库存情况；查阅了同行业可比公司的公开披露资料，并与公司进行了对比分析；获取了公司存货跌价政策，并了解了公司关于存货跌价准备的具体计提方法，复核了其是否符合会计准则要求；结合公司的存货跌价准备的计提情况分析了计提的充分性以及谨慎性。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、最近一年及一期末存货大幅增长的原因主要2018年上半年行业情况较好，公司于
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2018年上半年加大了销售商品的备货，2018年下半年开始，受中美贸易战影响下游终端客户的销售备货较为谨慎，采购订单相比2018年上半年有所减少，因此2018年下半年销售情况较差，存货余额增加；
2、公司2019年二季度销售收入有较大改善，在手订单金额可观，与现有库存匹配度较高，库龄情况良好，公司已计提跌价准备的库存商品期后销售情况良好，存货不存在大规模积压的情况；
3、公司存货跌价准备计提方法充分考虑了期末存货的适用性、可变现净值、库龄、流动性等因素，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
重点问题十一
申请人自2019年4月1日起对固定资产折旧年限进行了会计估计变更，房屋及建筑物的折旧年限20年变更为20至50年。请申请人说明该项会计估计变更的原因、合理性及对公司财务报告的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、会计估计变更情况
2019年4月1日，申请人召开董事会审议通过《关于调整公司会计估计和会计政策的议案》，决定将房屋及建筑物的折旧年限由20年调整为20年-50年，折旧年限调整后，固定资产的净残值率不变，仍为5%。
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二、会计估计变更的原因及合理性
（一）公司房屋建筑物折旧年限据以进行估计的基础发生了变化公司厂房、办公室及员工宿舍等均为租赁，房屋建筑物仅为2017年公司抵债获得一套二手商品房，公司入账时考虑房屋剩余产权年限及基于谨慎性原则，该二手商品房折旧年限确定为20年，原值为49.18万元，截至2018年12月31日，该二手房净值为46.79万元，年度折旧金额为2.39万元，影响当年利润2.15万元，对公司的财务影响较小。鉴于公司未来将自建厂房、办公楼及外购全新商品房，为了更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，也为了使公司会计估计更加符合实际使用情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，公司对房屋及建筑物的折旧年限进行了会计估计变更，依照《企业会计准则》的相关规定参考同行业上市公司将房屋及建筑物的折旧年限变更为20-50年，变更前后公司房屋建筑物折旧年限估计具体情况如下：
| 类别 | 原折旧年限 | 变更后折旧年限 |
| 二手商品房 | 20 | 20 |
| 自建厂房 | 变更前公司无自建厂房 | 40 |
| 产权为70年的外购商品房 | 变更前无外购商品房 | 50 |
公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定，符合行业特点和公司实际情况，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够客观地反映公司财务状况和经营成果，本次会计估计变更采用未来使用法，因此本次会计估计变更对报告期各期财务报表不会产生影响。
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（二）公司会计估计与上市公司基本一致
同行业上市公司房屋及建筑物折旧年限如下：
| 公司简称 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 |
| 士兰微 | 年限平均法 | 30-35 | 5% |
| 台基股份 | 年限平均法 | 20 | 10% |
| 三安光电 | 年限平均法 | 30 | 5% |
| 华灿光电 | 年限平均法 | 20-50 | 5% |
| 扬杰科技 | 年限平均法 | 20 | 5% |
| 富满电子 | 年限平均法 | 20-50 | 5% |
根据与同行业可比上市公司的对比，发行人调整后的房屋与建筑物折旧年限的会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
三、会计估计变更对公司财务报告的影响
根据《企业会计准则第28号----会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理,无需追溯调整，对公司报告期各期财务报告无影响。
四、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了本次会计估计变更的相关董事会决议，核查了公司与合肥高新区签订的《合肥高新区与富满电子封装工厂项目投资合作协议书》；查阅了本次会计估计变更的相关董事会决议；访谈了管理层，了解了公司新购置土地性质及使用年限和未来建
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设计划，了解了本次会计估计变更的原因及合理性；查阅了同行业上市公司固定资产折旧年限情况，与公司比较未见异常；获取并核查了公司会计估计变更前后房屋建筑物账面价值和折旧年限，并测算对财务报表的影响。经核查，保荐机构及会计师认为：本次会计估计变更系公司房屋建筑物折旧年限据以进行估计的基础发生了变化，本次会计估计变更能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，本次会计估计变更采用未来适用法，对公司报告期各期财务报告无影响，符合企业会计准则的相关规定。
一般问题一
请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。回复：
一、公司自上市以来未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]826号文核准和深圳证券交易所《关于深圳市富满电子集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]424号）同意，公司于2017年7月5日起在深圳证券交易所创业板上市。
公司自上市以来严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中
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国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定。经公司自查，上市以来公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构网络检索了证监会网站行政处罚栏目、深圳证券交易所网站监管信息公开相关栏目；核查了公司历次公告、历年年度报告、公司三会文件等相关资料并访谈了发行人董事会秘书及相关人员。经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
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（本页无正文，为《深圳市富满电子集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之发行人盖章页）
深圳市富满电子集团股份有限公司
年 月 日
5-1-111
（本页无正文，为《深圳市富满电子集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： |
| 陈子林 | 宋怡然 |
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《深圳市富满电子集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 董事长： |
| 张佑君 |