证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2021-080
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股东共40名，解除限售股份数量为8,532,089股，占公司总股本的4.2482%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2021年12月23日（星期四）。
一、本次解除限售股份的基本情况
2019年11月28日，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“必创科技”）收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2471号），该文件核准必创科技向北京卓立汉光仪器有限公司丁良成等40名交易对方合计发行17,605,923股股份、向丁良成发行310,000张可转换公司债券购买相关资产。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2019年12月23日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司向募集配套资金认购方韩波、常州市新发展实业股份有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团（上海）投资有限公司、上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳3号私募证券投资基金、上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世8号定增投资私募基金非公开发行人民币普通股（A股）5,446,623股，上述股份于2020年4月28
日在深圳证券交易所创业板上市后，公司总股本由121,605,923股增加至127,052,546股。
2、公司于2020年4月28日、2020年5月20日分别召开第二届董事会第二十八次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意公司以2020年4月28日总股本127,052,546股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币12,705,254.60元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增5股，分配完成后公司股本增加至190,578,819股。
3、公司于2020年12月15日披露了《北京必创科技股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之定向可转债转股完成的公告》（公告编号：2020-109），公司定向可转债“必创定02”全部完成转股，转股数量为8,207,480股，公司总股本由190,578,819股增加至198,786,299股。
4、公司于2021年11月11日披露了《北京必创科技股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之定向可转债转股完成的公告》（公告编号：2021-074），公司定向可转债“必创定转”全部完成转股，转股数量为2,054,340股，公司总股本由198,786,299股增加至200,840,639股。
截至本公告出具日，公司总股本为200,840,639股，其中，本次解除限售的股份数量为8,532,089股，占公司总股本的4.2482%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期作出的承诺及其履行情况
| 序号 | 承诺 人员 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 丁良成 | 本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人可解锁第一期股份，第一期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对 | 2019年业绩承诺已实现，丁良成第一期可解锁股份已于2020年12月23日上市流通。 截至本公告出具日，丁良成 |
| 序号 | 承诺 人员 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格 同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。 若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。 第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人可解锁第二期股份，第二期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格 同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。 若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。 第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。 若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人持股办 | 严格履行关于股份锁定期的承诺，未发生违反承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺 人员 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。 股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 | |||
| 2 | 北京金先锋企业管理有限公司等39名交易对方 | 本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和） 同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。 第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和） 同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。 第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。 若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业 | 2019年业绩承诺已实现，北京金先锋企业管理有限公司等39名交易对方第一期可解锁股份已于2020年12月23日上市流通。 截至本公告出具日，北京金先锋企业管理有限公司等39名交易对方严格履行关于股份锁定期的承诺，未发生违反承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺 人员 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。 股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
注：北京金先锋光电科技有限公司已于2020年11月变更为北京金先锋企业管理有限公司。
（二）关于业绩承诺及其履行情况
1、业绩承诺情况
根据公司资产重组相关协议约定，业绩承诺具体情况为：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润为：5,000万元、5,900万元、6,800万元。
2、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2020BJSA20059 ），经审计的标的公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,222.03 万元，超出了 2019年度业绩承诺，实际实现业绩承诺的 104.44%，标的公司 2019 年业绩承诺已实现。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2021BJAS30062），经审计的标的公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,106.33万元，超出了2020年度业绩承诺，实际实现业绩承诺的103.50%，标的公司2020年业绩承诺已实现。
四、截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保
的情形。
五、本次解除限售股份计算方法及上市流通安排
（一）计算方法
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项核查报告显示，经审计的标的公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,106.33万元，占累积承诺净利润总和的比例为34.50%，已满足第二期解锁条件。由于丁良成等40名交易对方承诺第二期解锁股份数最多不得超过本次取得的新增股份中的30%，因此本次解锁比例为30%。
1、丁良成可解锁股份数3,255,000股=[（本人取得的以股份支付的交易对价13,457.10万元+本人取得的以可转换债券支付的交易对价3,100万元）×30%-当期本人可解锁可转换债券金额0元]÷发股价格15.26元/股（为2019年利润分配每10股转增5股调整后价格）
2、北京金先锋企业管理有限公司等39名交易对方可解锁股份数5,277,089股=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数17,590,341股×30%（可解锁股份的数量不为整数时，向下调整为了整数。）
注：? 以上涉及数据详见2019年12月18日、2020年6月30日公司刊登在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》、《北京必创科技股份有限公司2019年度分红派息、转增股本实施公告》；? 丁良成持有的3,100万元可转换债券已于2021年11月10日全部完成转股，因此本期可解锁可转换债券金额为0元。具体内容详见2021年11月11日披露的《北京必创科技股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之定向可转债转股完成的公告》。
（二）上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年12月23日。
2、本次解除限售股份的数量为8,532,089股，占公司股本总额的比例为
4.2482%；实际可上市流通股份的数量为5,277,089股，占公司股本总额的比例为
2.6275%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为40名，具体解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 非公开发行股份数量（股） | 转增后股份数量（股） | 目前所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通的股份数量（股） |
| 1 | 丁良成 | 5,879,030 | 8,818,545 | 7,648,925 | 3,255,000 | 0 |
| 2 | 北京金先锋企业管理有限公司 | 3,128,440 | 4,692,660 | 3,308,185 | 1,407,798 | 1,407,798 |
| 3 | 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,407,951 | 3,611,926 | 2,546,300 | 1,083,577 | 1,083,577 |
| 4 | 苏大明 | 1,042,813 | 1,564,220 | 1,102,729 | 469,266 | 469,266 |
| 5 | 胡水石 | 474,006 | 711,009 | 501,241 | 213,302 | 213,302 |
| 6 | 张志涛 | 474,006 | 711,009 | 501,241 | 213,302 | 213,302 |
| 7 | 丁岳 | 379,204 | 568,806 | 400,992 | 170,641 | 170,641 |
| 8 | 路亮 | 341,284 | 511,926 | 360,893 | 153,577 | 153,577 |
| 9 | 帅斌 | 322,324 | 483,486 | 340,844 | 145,045 | 145,045 |
| 10 | 董磊 | 322,324 | 483,486 | 340,844 | 145,045 | 145,045 |
| 11 | 张恒 | 284,403 | 426,605 | 300,744 | 127,981 | 127,981 |
| 12 | 邵文挺 | 284,403 | 426,605 | 300,744 | 127,981 | 127,981 |
| 13 | 赵怡然 | 208,562 | 312,843 | 220,545 | 93,852 | 93,852 |
| 14 | 姜明杰 | 189,602 | 284,403 | 200,496 | 85,320 | 85,320 |
| 15 | 赵士国 | 189,602 | 284,403 | 200,496 | 85,320 | 85,320 |
| 16 | 常崧 | 151,681 | 227,522 | 160,397 | 68,256 | 68,256 |
| 17 | 陈平 | 151,681 | 227,521 | 160,396 | 68,256 | 68,256 |
| 18 | 张建学 | 151,681 | 227,522 | 160,397 | 68,256 | 68,256 |
| 19 | 苏秋城 | 132,721 | 199,082 | 140,347 | 59,724 | 59,724 |
| 20 | 肖成学 | 132,721 | 199,082 | 140,347 | 59,724 | 59,724 |
| 21 | 吴军红 | 132,721 | 199,081 | 140,347 | 59,724 | 59,724 |
| 22 | 吴京航 | 113,761 | 170,641 | 120,297 | 51,192 | 51,192 |
| 23 | 张亮 | 113,761 | 170,642 | 120,298 | 51,192 | 51,192 |
| 24 | 陈兴海 | 94,801 | 142,201 | 100,248 | 42,660 | 42,660 |
| 序号 | 股东名称 | 非公开发行股份数量（股） | 转增后股份数量（股） | 目前所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通的股份数量（股） |
| 25 | 严晨 | 75,840 | 113,760 | 80,198 | 34,128 | 34,128 |
| 26 | 叶磊 | 66,360 | 99,540 | 70,173 | 29,862 | 29,862 |
| 27 | 税先念 | 56,880 | 85,320 | 60,149 | 25,596 | 25,596 |
| 28 | 霍纪岗 | 56,880 | 85,320 | 60,149 | 25,596 | 25,596 |
| 29 | 吴春报 | 37,920 | 56,880 | 40,099 | 17,064 | 17,064 |
| 30 | 邹翔 | 18,960 | 28,440 | 20,050 | 8,532 | 8,532 |
| 31 | 赵松倩 | 18,960 | 28,440 | 20,050 | 8,532 | 8,532 |
| 32 | 于洋 | 18,960 | 28,440 | 20,050 | 8,532 | 8,532 |
| 33 | 黄蓓 | 18,960 | 28,440 | 20,050 | 8,532 | 8,532 |
| 34 | 张瑞宝 | 18,960 | 28,440 | 20,050 | 8,532 | 8,532 |
| 35 | 杜勉珂 | 18,960 | 28,440 | 20,050 | 8,532 | 8,532 |
| 36 | 仲红林 | 18,960 | 28,440 | 20,050 | 8,532 | 8,532 |
| 37 | 张义伟 | 18,960 | 28,440 | 20,050 | 8,532 | 8,532 |
| 38 | 任放 | 18,960 | 28,440 | 20,050 | 8,532 | 8,532 |
| 39 | 李春旺 | 18,960 | 28,440 | 20,050 | 8,532 | 8,532 |
| 40 | 冯帅 | 18,960 | 28,440 | 20,050 | 8,532 | 8,532 |
| 合计 | 17,605,923 | 26,408,886 | 20,049,611 | 8,532,089 | 5,277,089 | |
注：丁良成系现任公司董事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%（即2,718,221股），于本期限售股解禁前，该股东可转让额度为2,718,221股，已达到其所持公司股份总数的25%。因此，该股东本次可解锁股份数量3,255,000股，实际可上市流通数量为0股。
六、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 54,875,800 | 27.32 | -5,277,089 | 49,598,711 | 24.70% |
| 二、无限售条件流通股 | 145,964,839 | 72.68 | 5,277,089 | 151,241,928 | 75.30% |
| 三、总股本 | 200,840,639 | 100.00% | - | 200,840,639 | 100.00% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认的数据为准。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券有限公司就本次申请解除股份限售的股东所持限售股份上市流通申请出具如下结论性意见：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
八、备查文件
（一）上市公司限售股份解除限售申请表、限售股份上市流通申请书；
（二）股本结构表、限售股份明细表；
（三）《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京必创科技股份有限公司董事会2021年12月21日