中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司使用募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）、作为北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”或“上市公司”）关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对必创科技拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2019年11月28日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2471号），2020年3月18日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》等议案。截至2020年4月13日，上市公司采用非公开发行股票方式发行5,446,623股股份，每股发行价格22.95元，非公开发行可转换公司债券1,250,000张，每张面值100元，共计募集资金人民币249,999,997.85元，扣除发行承销费以及发行人累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额233,041,005.98元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2020BJSA20039号《验资报告》审验。
二、募集资金用途情况
本次交易募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,800.00万元支付本次交易相关费用、4,600.00万元用于补充上市公司及标的公司流动资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换事项
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位前，上市公司以自筹资金对募集资金用途中的本次交易相关费用进行了先行投入。上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额及拟置换金额的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 支付本次交易相关费用 | 3,153,590.07 | 3,153,590.07 |
| 合计 | 3,153,590.07 | 3,153,590.07 | |
2020年9月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京必创科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（XYZH/2020BJSA30006）。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
（二）审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
2020年9月17日，上市公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币3,153,590.07元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
2020年9月17日，上市公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币3,153,590.07元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定。本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。
4、会计师鉴证结论
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京必创科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（XYZH/2020BJSA30006），认为：必创科技编制的《北京必创科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，在所有重大方面如实反映了必创科技截至2020年5月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支付情况。
5、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问机构认为，上市公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。上市公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及上市公司募集资金管理办法。独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 孙菊 | 纵菲 |
中天国富证券有限公司
2020年9月17日