北京必创科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
①本次控股股东、实际控制人变更系因控股股东、实际控制人之一朱红艳女士逝世及朱红艳女士个人遗产继承事项导致的，不会对公司产生重大不利影响。
②本次控股股东、实际控制人变更系由代啸宁先生与朱红艳女士共同为公司控股股东、实际控制人,变更为代啸宁先生为公司控股股东、实际控制人。
一、本次控股股东、实际控制人变更基本情况
2020年2月23日，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到原控股股东、实际控制人之一朱红艳女士逝世的通知。根据《中华人民共和国婚姻法》《中华人民共和国继承法》规定及各继承人共同签署的《遗产分割协议书》、北京市信德公证处出具的（2020）京信德内民证字第04891号《公证书》（以下简称“《公证书》”），朱红艳女士生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，朱红艳女士的法定继承人包括其配偶代啸宁先生、父亲朱怀明先生、母亲运翠兰女士、子女代雨蒙女士及代东祥先生，其中：代啸宁先生、运翠兰女士均放弃继承权，朱怀明先生、代雨蒙女士、代东祥先生作为朱红艳女士的继承人共同继承遗产。
1、持股权益变动情况
（1）继承情况
根据北京市信德公证处出具的《公证书》，代啸宁先生、运翠兰女士作为朱红艳女士的继承人放弃继承权，代雨蒙女士、代东祥先生、朱怀明先生作为朱红艳女士继承人共同继承遗产。朱红艳女士生前直接持有公司4,790,808股股票，属于夫妻共同财产，其中一半的股份即2,395,404股股票为代啸宁先生所有并将直接过户至其名下，剩余2,395,404股股票作为朱红艳女士个人遗产由代雨蒙女士、代东祥先生、朱怀明先生继承。
经北京市信德公证处公证，作为朱红艳女士遗产部分的公司股份按如下比例进行继承：
| 继承人名称 | 与被继承人关系 | 继承股数（股） | 继承比例 | 占公司总股本比例 |
| 代雨蒙 | 母女 | 1 | 0 | 0 |
| 代东祥 | 母子 | 1 | 0 | 0 |
| 朱怀明 | 父亲 | 2,395,402 | 100% | 1.26% |
| 合计 | 2,395,404 | 100% | 1.26% | |
（2）权益变动后继承人直接持股情况
| 继承人名称 | 直接持股数（股） | 占公司总股本比例 |
| 代雨蒙 | 1 | 0 |
| 代东祥 | 1 | 0 |
| 朱怀明 | 2,395,402 | 1.26% |
| 合计 | 2,395,404 | 1.26% |
2、实际控制人变更情况
本次权益变动前，代啸宁先生与朱红艳女士共同为公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动后，代啸宁先生直接持有上市公司47,620,644股股份，占上市公司股份比例为24.99%，代啸宁先生仍为公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，代雨蒙女士、代东祥先生为未成
年人，代啸宁先生为其监护人及法定代理人，代雨蒙女士、代东祥先生为代啸宁先生的一致行动人。朱怀明先生与代啸宁先生不存在一致行动的意愿或安排，朱怀明先生将基于其个人意愿独立行使相关股东权利，朱怀明先生与代啸宁先生不构成一致行动人。
二、所涉及后续事项
1、本次控股股东、实际控制人变更系因控股股东、实际控制人之一朱红艳女士逝世及朱红艳女士个人遗产继承事项导致的，不会对公司产生重大影响，不触及要约收购。
2、关于本次权益变动的详细内容，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于持股5%以上股东权益变动比例达到1%的公告》。
3、本次权益变动股份继承过户手续将按照相关规定办理，公司将就此事项持续履行信息披露义务。
三、公司控股股东、实际控制人变更对公司的影响
本次公司控股股东、实际控制人变更，不会影响公司生产经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。
四、备查文件
1、法定继承人签署的《遗产分割协议书》；
2、北京市信德公证处出具的《公证书》。
特此公告。
北京必创科技股份有限公司董事会
2020年9月9日