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必创科技:独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2020-08-27

北京必创科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京必创科技股份有限公司章程》的有关规定,作为北京必创科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,我们对公司第二届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见:

一、关于《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

公司编制的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》和《北京必创科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,如实反映了公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于2019年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,针对相关资料进行了必要的沟通。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议本次交易相关议案时履行了法定程序,表决结果合法、有效。

经核查,我们认为:公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形,公司具备实施股权激励的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形,公司业绩达到解锁条件;本次1名暂缓授予激励对象满足激励计划规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未

违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

三、关于公司向宁波银行申请贷款及相关担保事项的独立意见

公司因经营周转需要,拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币6,000万元的综合授信额度,借款期限一年。公司控股股东及实际控制人代啸宁先生提供连带责任保证。控股股东、实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保,未收取任何费用,不存在损害公司及股东利益的情形。我们认为上述关联担保属于公司正常生产经营事项,有利于满足公司生产经营所需资金以及公司的持续稳定发展,符合公司和股东利益。本议案审议过程中,关联董事进行回避,程序合法,相关关联担保行为符合法律法规要求,不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响,不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此,我们同意公司向宁波银行申请贷款及相关担保事项。

四、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立意见

鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会将进行换届选举。公司董事会提名代啸宁先生、龚道勇先生、唐智斌先生、鞠盈然女士、徐锋先生、丁良成先生为第三届董事会非独立董事候选人。

经核查,我们认为:上述非独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司董事任职要求,候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,提名程序合法有效。候选人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》〔2020年修订)第3.2.4条规定的"不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员"的情形,非失信被执行人。

我们一致同意提名上述人员为第三届董事会非独立董事候选人,提交公司股东大会审议并采用累积投票制进行选举。

五、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立

意见鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会将进行换届选举。公司董事会提名王鑫女士、余华兵先生、崔启龙先生为第三届董事会独立董事候选人。经核查,我们认为:上述独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司董事任职要求,候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,提名程序合法有效。候选人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》〔2020年修订)第3.2.4条规定的"不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员"的情形,非失信被执行人。不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的"不得担任独立董事"的情况,候选人具有独立董事必须具有的独立性及任职资格。

我们一致同意提名上述人员为第三届董事会独立董事候选人,三名独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议并采用累积投票制进行选举。

六、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见

经核查,我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计服务的职业资格,具有为上市公司提供年度审计的经验与能力。在公司2019年度会计报表和内部控制审计工作过程中勤勉尽责,遵守独立性和职业道德,在约定时间内较好地完成了全部审计工作,其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果,从专业角度维护了公司及其他股东、尤其是中小股东的合法权益。续聘程序符合法律法规的规定。

因此,我们同意董事会提请股东大会续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承担公司2020年度审计工作。

七、关于调整闲置自有资金进行现金管理额度和投资产品品种的独立意见

经核查,我们认为公司调整闲置自有资金进行现金管理额度和投资产品品种,

相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,能够提高公司资金使用效率,增加公司收益,能够为公司及广大股东创造更多的投资回报,不存在损害公司及股东利益的情况。因此,同意公司调整使用闲置自有资金进行现金管理额度和投资产品品种。

八、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司落实施行财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》(财会[2017]22号)。本次会计政策变更及其决策程序符合相关法律法规规定,决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不会对公司的财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述,同意公司本次会计政策变更。

九、关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见

我们对公司2020年1-6月控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真核查,发表专项说明和独立意见如下:

1、2020年1-6月,公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2020年6月30日的违规关联方占用资金情况。

2、2020年1-6月,公司对外担保情况如下:

公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议、2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》,同意公司及全资子公司向银行申请授信额度,申请综合授信额度累计不超过人民币2亿元,具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求,在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。授信额度的有效期自股东大会审议通过之日起一年。公司及子公司之间相互提供担保合计不超过人民币2亿元(包括子公司之间相互担保),具体担保金额以银行与公司、子公司实际发生的担保金额为准。

公司全资孙公司无锡必创数据科技有限(以下简称“必创数据”)公司交通银行股份有限公司无锡分行申请不超过1,000万元的银行授信,借款期限为12个月。公司全资子公司无锡必创传感科技有限公司(以下简称“无锡必创”)为其提供连带责任担保;无锡必创2020年6月8日与交通银行股份有限公司无锡分行签署了《保证合同》担保的最高债权额为人民币1,200万元。

除上述为全资子公司无锡必创提供担保之外,公司及其控股子公司不存在其它对外担保的情况,财务风险处于公司可控制范围内,且为必创数据提供的担保亦不存在逾期担保事项。此次担保有利于日常经营,符合公司根本利益,不存在损害公司及其他非关联股东,尤其是中小股东利益的情形,担保事项的审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理办法》的规定。

(此页以下无正文)

(以下无正文,为《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》之签字页)

独立董事:

苏金其

王 鑫

余华兵

年 月 日


  附件:公告原文
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