北京必创科技股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2471号）核准，公司采用非公开发行股票方式发行5,446,623股股份，每股面值1元，每股发行价格22.95元;非公开发行可转换公司债券1,250,000张，每张面值100元。共计募集资金人民币249,999,997.85元。扣除发行承销费以及公司累计发生其他应支付的相关发行费用后（不含税），募集资金净额233,041,005.98元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月14日对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》“XYZH/2020BJSA20039”。
2、募集资金使用及结余情况
以上募集资金截止到2020年6月30日，累计使用募集资金金额为140,110,646.00元（含手续费支出人民币1,665.00元），募集资金账户存储余额合计人民币110,314,275.36元，其中利息收入人民币424,923.51元。
注：公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已于2019年12月31日完工，募集资金账户存储余额合计人民币36,261,574.74元。公司于2020年1月
6日召开董事会、监事会审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将项目节余募集资金（含利息收入净额）共计3,626.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。公司于2020年3月19日将节余募集资金转为流动资金后，注销了相关募集资金专项账户。
二、募集资金存放和管理情况
为加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司章程的有关规定及公司实际情况，制定了《北京必创科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出明确的规定。2020年4月，公司与宁波银行股份有限公司北京中关村支行、中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；与北京卓立汉光仪器有限公司、中国银行股份有限公司北京白家庄支行、中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定的要求。截至2020年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
序号
| 序号 | 户名 | 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 1 | 北京必创科技股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司北京中关村支行 | 77030122000273871 | 107,919,730.82 |
| 2 | 北京卓立汉光仪器有限公司 | 中国银行股份有限公司北京白家庄支行 | 328570330079 | 2,394,544.54 |
报告期内，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定存放和使用募集资金，监管协议得到切实履行。
三、募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。注：公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已于2019年12月31日完工，募集资金账户存储余额合计人民币36,261,574.74元。公司于2020年1月6日召开董事会、监事会审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将项目节余募集资金（含利息收入净额）共计3,626.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。公司于2020年3月19日将节余募集资金转为流动资金后，注销了相关募集资金专项账户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
北京必创科技股份有限公司董事会
2020年8月26日
附表1： 募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
承诺投资项目和超募资金
投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 购买北京卓立汉光仪器有限公司100%股权的现金对价 | 否 | 18,600 | 9,521.20 | 9,521.20 | 51.19% | 是 | 否 | ||||
| 购买北京卓立汉光仪器有限公司100%股权并募集配套资金的中介费用 | 否 | 1,800 | 1,481.46 | 1,481.46 | 82.30% | 不适用 | 否 | ||||
| 补充北京必创科技股份有限公司流动资金 | 否 | 2,300 | 945.88 | 945.88 | 41.13% | 不适用 | 否 | ||||
| 补充北京卓立汉光仪器有限公司流动资金 | 否 | 2,300 | 2,062.53 | 2,062.53 | 89.68% | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 25,000 | 14,011.07 | 14,011.07 | -- | -- | -- | -- | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||
| 合计 | -- | 25,000 | 14,011.07 | 14,011.07 | -- | -- | 0 | 0 | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收 | 不适用 | ||||||||||
益的情况和原因（分具体项目）
| 益的情况和原因（分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已于2019年12月31日完工，募集资金账户存储余额合计人民币36,261,574.74元，公司于2020年3月19日将节余募集资金转为流动资金，并注销了相关募集资金专项账户。 结余主要原因为： 1、在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关 规定使用募 集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募 投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，节约了部分募集资金。 2、在募投项目实施过程中，公司详细调研、科学规划，加强了生产的综合管理，在生产自动化、智能化以及产品研发可制造性方面都有了明显的提升，降低了实施成本，同等的生产相关投入获得了较高的产能输出，从而节约了部分募集资金。 |
3、在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。发行股份、可转换债券及支付现金购买北京卓立汉光仪器有限公司100%股权募集的配套资金尚未出现节余的情况。
| 3、在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 发行股份、可转换债券及支付现金购买北京卓立汉光仪器有限公司100%股权募集的配套资金尚未出现节余的情况。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 发行股份、可转换债券及支付现金购买北京卓立汉光仪器有限公司100%股权募集的配套资金，在募集资金监管账户存放并计划按承诺用途使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |