证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2020-074债券代码：124003 债券简称：必创定转债券代码：124011 债券简称：必创定02
北京必创科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划暂缓授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，本次暂缓授予部分限制性股票解除限售数量为11.325万股（公司2019年度利润分配方案以资本公积每10股转增5股，并于2020年7月8日实施完毕，本次可解除限售的限制性股票数量由7.55万股调整为11.325万股），占公司目前股本总额的 0.06%；
●本次暂缓授予部分限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定及2018年年度股东大会的授权，公司2019年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为符合解除限售条件的1名暂缓授予部分对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜，现将有关事项公告如下：
一、股权激励概述
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计1人。
二、2019年限制性股票激励计划相关决策及批准情况
（一）2019年3月8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019年3月11日，公司在OA办公系统和公司公告栏张贴两种方式公示了《北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2019年3 月11日至2019年3月22日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向北京必创科技股份有限公司监事会反映。截至2019年3月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019年5月14日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2019年6月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司监事会对本次限制性股票授予日激励对象名单进行了审核，发表了专项核查意见。
（五）2019年6月21日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为2019年6月25日。
（六）2019年9月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予2019年限制性股票的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次暂缓授予激励对象进行了审核。
（七）2019年9月24日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记完成的公告》，暂缓授予股份的上市日期为2019年9月25日。
（六）2020年6月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见。
（七）2020年8月26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见。
三、股权激励计划授予的限制性股票解除限售条件成就情况
（一）限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本次即将解除限售的限制性股票授予日为2019年9月12日，登记完成之日为2019年9月24日，上市日期为2019年9月25日，第一个限售期将于2020年9月24日届满，距离本次限制性股票上市流通满12个月，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
（二）暂缓授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
公司2019年暂缓授予部分限制性股票第一个限售期解除限售符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 2 | 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第一次解除限售： 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10% | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2020BJSA20043）, 公司2019年度实现营业收入为 |
| 365,252,919.74元，相比2018年度营业收入210,392,826.13元，增长73.61%。公司已达到本次业绩指标考核条件。 | |||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 | 该名激励对象个人绩效考核为B，其可解除限售额度为本次计划解除限售额度的100%。 | |||
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就。
四、本次解除限售的限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占授予限制性股票数量的50%。截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为11.325万股，占目前公司股本总额的0.06%。具体名单如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 徐锋 | 副总经理 | 22.65 | 11.325 | 11.325 |
| 合计 | 22.65 | 11.325 | 11.325 | |
注：公司2019年度利润分配方案以资本公积每10股转增5股，并于2020年7月8日实施完毕，获授限制性股票数量由15.10万股调整为22.65万股，本次可解除限售的限制性股票数量由7.55万股调整为11.325万股。
上述激励对象为高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：“本次暂缓授予部分可解除限售激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次暂缓授予部分可解除限售激励对象的资格合法、有效。”
六、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司业绩达到解锁条件；本次1名暂缓授予激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
七、监事会的审核意见
监事会认为: 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司层面业绩考核、相关激励对象个人绩效考核均已达到《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，确认公司2019年限制性股票激励计划暂缓授予部分的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就。由于公司2019年度利润分配方案以资本公积每10股转增5股，并于2020年7月8日实施完毕，本次可解除限售的限制性股票数量由7.55万股调整为11.325万股，占公司当前总股本的0.06%。
八、法律意见
北京市金杜律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，本次解锁的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；截至本法律意见书出具日，公司本次解锁满足《管理办法》及《激励计划》规定的关于第一个解除限售期解锁条件。”
九、备查文件
1、《北京必创科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》；
2、《北京必创科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》；
3、《北京必创科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票（暂缓授予部分）第一个解锁期解锁事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京必创科技股份有限公司董事会
2020年8月26日