北京必创科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京必创科技股份有限公司章程》的有关规定，作为北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第二届董事会第十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”）全体股东购买卓立汉光100%股权，并向不超过5名合格投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关材料，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的相关议案，在提交第二届董事会第十八次会议审议通过前，已经我们事先认可。
2、公司第二届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易完成后，丁良成及其一致行动人北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司的股权比例将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、公司调整本次交易募集配套资金方案不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次公司调整募集配套资金不构成重组方案的重大调整，董事会对该项议案的审议程序合法合规。
5、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
6、公司为本次交易编制的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，公司与相关交易对方签署的附条件生效的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》及补充协议、《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议》及补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
7、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
8、公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，北京华亚正信资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
9、本次交易完成后，公司将拥有卓立汉光100%股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
二、《关于公司向工商银行申请贷款及相关担保事项的议案》的独立意见
公司因经营周转需要，拟向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行申请流动资金贷款不超过人民币1,000万元，借款期限一年，委托北京中关村科技融资担保有限公司就上述融资向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行提供保证担保；同时，公司拟以专利权及软件著作权向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。就北京中关村科技融资担保有限公司如产生因担保责任向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行代偿债务的追偿事项，公司将与其签署相应《还款协议》。公司控股股东及实际控制人代啸宁先生及朱红艳女士提供连带责任保证。控股股东、实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：上述关联担保属于公司正常生产经营事项，有利于满足公司生产经营所需资金以及公司的持续稳定发展，符合公司和股东利益。本议案审议过程中，关联董事进行回避，程序合法，相关关联担保行为符合法律法规要求，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意此议案，并同意将此议案提交公司董事会审议。
三、《关于公司向宁波银行申请贷款及相关担保事项的议案》的独立意见
公司因经营周转需要，拟向宁波银行股份有限公司北京中关村支行申请总额度不超过人民币6,000万元的授信贷款，借款期限一年。公司控股股东及实际控制人代啸宁先生及朱红艳女士提供连带责任保证。控股股东、实际控制人为公司
申请银行授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形。我们认为：上述关联担保属于公司正常生产经营事项，有利于满足公司生产经营所需资金以及公司的持续稳定发展，符合公司和股东利益。本议案审议过程中，关联董事进行回避，程序合法，相关关联担保行为符合法律法规要求，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意此议案，并同意将此议案提交公司董事会审议。
四、关于《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》和《北京必创科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，如实反映了公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款的议案》的独立意见
由于募投项目“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”将由公司的全资子公司无锡必创传感科技有限公司（以下简称“无锡必创”）实施，公司拟使用部分募集资金向无锡必创在不超过9,000万元的额度范围内提供无息借款，用于“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”，因历次借款可滚动使用，以前年度剩余借款与本期借款合计不超过9,000万元的额度范围，借款期限为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
我们认为：公司以部分募集资金向全资子公司无锡必创提供借款，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因
此，我们同意公司使用部分募集资金对无锡必创提供借款。
六、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014修订）》等法律、行政法规、规范性文件的要求，公司及全资子公司无锡必创拟使用不超过3,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，可循环滚动使用。
我们认为：公司及全资子公司无锡必创在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司及全资子公司无锡必创经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关内部决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司及全资子公司无锡必创使用部分闲置募集资金购买低风险理财产品，是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及全资子公司无锡必创主营业务的正常发展。综上所述，同意公司及全资子公司无锡必创在决议有效期内对最高额度不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
七、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本次会计政策变更是公司落实施行2017年财政部陆续修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，《企业会计准则第23号-金融资产转移》，《企业会计准则第24号-套期会计》，《企业会计准则第37号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则以及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。
本次会计政策变更及其决策程序符合相关法律法规规定，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重
大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次会计政策变更。
（此页以下无正文）
（以下无正文，为《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见》之签字页）
独立董事：
苏金其 王 鑫 余华兵
2019年8月14日