证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2019-069
北京必创科技股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“必创科技”）拟以发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买北京卓立汉光仪器有限公司100%股权。同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整的具体内容
（一）购买资产之发行可转换债券转股价格向上修正条款的调整
1、原交易方案中购买资产之发行可转换债券转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当乙方一提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格180%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
2、调整后交易方案中购买资产之发行可转换债券转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当乙方一提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（二）募集配套资金用途的调整
1、原交易方案中关于募集配套资金用途的相关安排
本次交易募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,400.00万元用于支付本次交易相关费用，5,000.00万元用于补充流动资金。
2、调整后交易方案中的关于募集配套资金用途的相关安排
本次交易募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,800.00万元支付本次交易相关费用、4,600.00万元用于补充上市公司及标的公司流动资金。
（三）发行可转换债券募集配套资金相关条款的调整
1、原交易方案中关于发行可转换债券募集配套资金的相关条款
本次募集配套资金发行的可转换债券，其债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
2、调整后交易方案中关于发行可转换债券募集配套资金的相关条款
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、债券到期赎回条款、到期赎回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
二、本次重组方案调整不构成重大调整的标准
根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
公司此次调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
三、本次方案调整履行的相关程序
2019年8月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案中募集配套资金用途的相关安排进行了调整，公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
本次调整后的重组方案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
北京必创科技股份有限公司
董 事 会2019年08月14日