北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之重组报告书与预案差异情况对比表
北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”、“上市公司”）已于2019年3月8日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于2019年3月21日根据深圳证券交易所《关于对北京必创科技股份有限公司的重组问询函》的要求对重组预案进行了补充，并公告了《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。2019年8月14日，必创科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）。
重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、删除了“十四、公司股票停复牌安排”、“十五、待补充的信息披露提示”； 2、增加了“十一、独立财务顾问的保荐机构资格”、“十二、其他”； 3、根据上市公司2018年度利润分配方案调整本次交易发行股份及转换债券数据； 4、根据审计报告、评估报告以及交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份、可转换债券数据； 5、根据方案调整，本次交易之发行可转换债券转股价格向上修正条款、发行可转换债券募集配套资金条款及募集配套资金用途进行了调整，更新了相关表述； 6、根据审计报告数据更新了“三、本次交易构 |
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 成重大资产重组”的表述； 7、根据审计报告数据更新了 “五、本次交易对上市公司的影响”的表述； 8、更新了本次交易的决策与审批程序。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、补充了商誉减值风险、本次交易摊薄每股收益的风险、中美贸易摩擦下加征关税的不利影响、中美贸易摩擦对卓立汉光经营活动造成的潜在不利影响，删除了标的资产相关数据未经审计、评估的风险； 2、根据审计、评估结果更新相关表述。 |
| 释义 | 释义 | 新增部分释义。 |
| 第一节 本次交易概述 | 第一节 本次交易概述 | 1、根据上市公司2018年度利润分配方案调整本次交易发行股份及转换债券数据； 2、根据审计报告、评估报告以及交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份、可转换债券数据； 3、根据审计报告数据更新了“三、本次交易构成重大资产重组”的表述； 4、更新了本次交易的决策与审批程序； 5、根据审计报告数据更新了“七、本次交易对上市公司的影响”的表述。 |
| 第二节 上市公司的基本情况 | 第二节 上市公司的基本情况 | 1、根据2019年1-4月数据更新了“五、公司最近三年一期主营业务情况”、“六、公司最近三年一期主要财务数据”。 |
| 第三节 交易对方的基本情况 | 第三节 交易对方的基本情况 | 1、补充了自然人交易对方“最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系”和“对外投资情况”； 2、补充了企业交易对方的企业概况、产权控制关系、主营业务情况、下属控股及参股公司、主要财务数据； 3、补充了交易对方的合规诚信情况、有限合伙企业的合伙人情况、交易对方穿透计算总人数。 |
| 第四节 本次交易的标的资产 | 第四节 本次交易的标的资产 | 1、根据标的公司审计报告，对标的公司的财务数据等进行了更新； 2、补充了标的公司及其子公司的历史沿革情况； 3、补充了标的公司员工情况、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项、卓立汉光主要资产权属、对外担保及主要负债情况、业务与技术情况、会计政策及相关会计处理； |
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 4、为了便于报告使用者理解，根据产品不同的技术原理调整了产品分类口径，补充了标的公司相关产品示意图及说明。 | ||
| 第五节 标的资产的评估情况 | 第五节 本次交易标的资产的预估作价情况 | 根据标的公司的评估报告，补充了标的资产的评估情况、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析。 |
| 第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况 | 第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况 | 1、根据上市公司2018年度利润分配方案调整本次交易发行股份及转换债券数据； 2、根据审计报告、评估报告以及交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份、可转换债券数据； 3、根据方案调整，本次交易之发行可转换债券转股价格向上修正条款、发行可转换债券募集配套资金条款及募集配套资金用途进行了调整，更新了相关表述； 4、更新了“三、募集配套资金的股份和可转换债券发行情况”。 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | - | 新增一节，补充了《购买资产协议》及其补充协议的主要内容、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | - | 新增一节，补充了本次交易的合规性分析。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 第七节 本次交易对上市公司的影响 | 1、补充了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析； 2、补充了标的公司所属行业特点及经营情况分析； 2、补充了标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力及现金流量分析； 3、补充了本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析。 |
| 第十节 财务会计信息 | - | 新增一节，补充了标的公司最近两年一期经审计的财务报表、上市公司备考财务数据。 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 第七节 本次交易对上市公司的影响 | 对本次交易涉及的同业竞争和关联交易情况进行了补充，主要为本次交易前上市公司和标的公司的交易情况。 |
| 第十二节 风险因素 | 第八节 风险因素 | 1、补充了商誉减值风险、本次交易摊薄每股收益的风险、中美贸易摩擦下加征关税的不利影响、中美贸易摩擦对卓立汉光经营活动造成的潜在不利影响，删除了标的资产相关数据未经审计、评估的风险； |
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 2、根据审计、评估结果更新了相关表述。 | ||
| 第十三节 保护投资者合法权益的相关安排 | 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 | 1、根据上市公司2018年度利润分配方案调整本次交易发行股份及转换债券数据； 2、根据备考审阅报告、评估结果更新了相关表述。 |
| 第十四节 其他重大事项 | 第十节 其他重大事项 | 1、补充了本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形的分析； 2、补充了公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况的分析； 3、补充了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 |
| 第十五节 独立董事及相关中介机构意见 | 第十一节 独立董事意见 | 1、更新了独立董事对本次交易方案的意见； 2、补充了独立财务顾问意见； 3、补充了法律顾问意见。 |
| 第十六节 相关中介机构 | - | 新增一节，补充了本次交易相关的中介机构信息。 |
| 第十七节 董事及相关中介机构声明 | 第十二节 上市公司及全体董事声明 | 新增本次交易相关中介机构声明。 |
| 第十八节 备查文件 | - | 新增一节，补充了本次交易的备查文件及备查地点。 |
特此说明。（以下无正文）
北京必创科技股份有限公司
2019年8月14日
中天国富证券有限公司
2019年8月14日