华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司调整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资
金投资项目实施地点及募集资金投入总额的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”、“公司 ”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014修订）》等有关规定，就必创科技拟调整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额（以下简称“本次调整”）的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据必创科技2015年第三次临时股东大会决议审议及中国证券监督管理委员会《关于核准北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]761号）核准，必创科技首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格为人民币10.75元，募集资金总额人民币182,750,000.00元，扣除发行费用人民币28,518,899.87元后，实际募集资金净额人民币154,231,100.13元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2017]01700004号《验资报告》。必创科技对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《首发上市招股说明书》”），公司募集资金投资项目总投资金
额 20,200.00 万元，其中以本次募集资金拟投资金额15,423.11 万元，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） | 项目备案情况 | 项目环保批文 |
| 1 | 工业无线传感器网络监测系统产业化项目 | 9,800.00 | 9,000.00 | 《企业投资项目备案通知书》备案号[2015]19号 | 南环表复[2015]64号 |
| 2 | MEMS压力传感芯片及模组产业化项目 | 7,500.00 | 4,500.00 | 《企业投资项目备案通知书》备案号[2015]18号 | 南环表复[2015]63号 |
| 3 | 无线传感器网络研发及测试中心项目 | 2,900.00 | 1,923.11 | 《项目备案通知书》京海淀发改（备）[2015]244号 | 海环保审字[2015]1164号 |
| 合计 | 20,200.00 | 15,423.11 | - | - | |
（三）募集资金的使用情况
截止2018年11月30日，必创科技首次公开发行股票募集资金实际使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 募集资金实际投入金额（万元） | 募集资金使用情况（%） |
| 1 | 工业无线传感器网络监测系统产业化项目 | 9,000.00 | 2,215.42 | 24.62 |
| 2 | MEMS压力传感芯片及模组产业化项目 | 4,500.00 | 946.84 | 21.04 |
| 3 | 无线传感器网络研发及测试中心项目 | 1,923.11 | 1,930.51（注） | 100.38 |
| 合计 | 15,423.11 | 5,092.77 | 33.02 | |
注：募集资金实际投入金额超出部分为2017年公司利用闲置募集资金购买保本浮动收益型银行理财产品利息收入投入。
二、本次募集资金投资项目的调整情况及原因
（一）工业无线传感器网络监测系统产业化项目
1、项目目前实施情况
“工业无线传感器网络监测系统产业化项目” 由必创科技全资子公司无锡
必创传感科技有限公司（以下简称“无锡必创”）实施，是公司监测方案核心产品生产线改扩建项目，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富。项目建设内容包含对原有产线扩容升级和新建产线。按照投资计划，公司已完成对原有生产线的改造、扩容和升级的部分工作，募投项目相关产品已开始产生效益。
2、项目具体调整内容
（1）调整项目实施进度
必创科技将项目计划达到预定可使用状态日期由“2018年12月 31 日”延期至“2019年 12 月 31 日”。
（2）调整募集资金投资项目实施地点
必创科技拟将项目实施地点由在“江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路58号”内公司独立产权厂房改扩建，调整为在租赁的“江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号恒丰钨业1号楼”（注）中的二层及五层实施。调整前使用厂房建设面积为2,526平米，调整后租赁面积约为3,600平米。
注：上述“江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路58号”为“恒丰钨业1号楼”原注册地址名称，现已更改注册地址名称为“江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号”，实际地点未发生改变。
（3）调整募集资金投入总额
将拟投入募集资金9,000.00万元调减为8,023.11万元，调减的976.89万元将由无锡必创以自筹资金投入。
（4）项目调整前后对比情况
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 实施地点 | 项目计划达到预定可使用状态日期 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 工业无线传感器网络监测系统产业化项目 | 9,800.00 | 不变更 | 9,000.00 | 8，023.11 | 江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏 | 江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号 | 2018年12月 31 日 | 2019年 12 月 31 日 |
| 路58号（自有厂房） | （租赁厂房） |
3、项目调整原因说明
（1）调整项目实施进度的原因
“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”按原计划开展以来，充分利用现有研发、生产场所及设备等，在原有生产线基础上逐步升级扩容。为了保持公司生产工艺流程的先进性，提高资金使用效率，公司对生产工艺流程和设备选型进行优化，设备的选型、采购、安装及调试周期相对较长，导致项目完工时间有所放缓。为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，本着高效使用募集资金的原则，结合未来行业技术的发展方向、公司实际运营情况、项目实施进展情况及项目实施地点调整等因素，对该项目进行了调整和优化，决定将该项目延期至 2019年 12 月 31 日前完成。
（2）调整募集资金投资项目实施地点的原因
按照投资计划，必创科技已在原有厂房内完成对原产线的改造、扩容和升级的部分工作。公司综合考虑目前情况下自有厂房改扩建成本及改造难度、公司整体业务发展规划、厂房厂区功能分布及稳步推进整体市场布局等因素，调整募集资金实施地点为租赁“江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号恒丰钨业1号楼”二层及五层约3,600平米用于改扩建，出租方为无锡市梁溪区扬名街道办事处，租赁期限20年，20年租金约1,200万，将由无锡必创自筹资金支付。
（3）调整募集资金投入总额的原因
“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”调减募集资金投入总额不影响项目投资总额及公司整体募集资金投入总额，仅将募集资金拟投入额在各项目之间进行调整，调减的976.89万元将由无锡必创以自筹资金投入，是公司依据发展现状及募集资金实施进度，作出的提高募集资金使用效率的调整。
工业无线传感器网络监测系统产业化项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经济效益分析等内容均未发生变化，与《首发上市招股说明书》披露的内容
一致。
（二）MEMS压力传感芯片及模组产业化项目
1、项目目前实施情况
MEMS压力传感芯片及模组产业化项目是公司MEMS产品的扩建项目，项目建设内容包括扩建原封装测试生产线及厂房改扩建完工后新建洁净车间。按照投资计划，公司已在原有研发设计及后道封装生产线上完成部分扩容升级，募投项目相关产品已开始产生效益。
2、项目具体调整内容
（1）调整项目投资总额
必创科技拟将项目投资总额由7,500万调减为5,100万，调减2,400万主要为MEMS前道流片生产设备的购买款项。
（2）调整项目实施进度
必创科技拟将项目计划达到预定可使用状态日期由“2018年12月 31 日”延期至“2019年 12 月 31 日”。
（3）调整募集资金投资项目实施地点
必创科技拟将项目实施地点由“江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路58号”内公司独立产权厂房改扩建，调整为在租赁的“江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号恒丰钨业1号楼”中的四层实施。调整前使用厂房建设面积1,984平米，调整后租赁面积约为1,900平米。
（4）项目调整前后对比情况
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 实施地点 | 项目计划达到预定可使用状态日期 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| MEMS压力传感芯片及模组产业化项目 | 7,500.00 | 5,100.00 | 4,500.00 | 不变更 | 江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏 | 江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号（租赁厂房） | 2018年12月 31 日 | 2019年 12 月 31 日 |
| 其中：生产 | 4,676.50 | 2,276.50 | ||||||
| 设备 | 路58号（自有厂房） |
3、调整原因说明
（1）调整项目投资总额的原因
“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”项目投资总额由7,500万调减为5,100万。公司综合考虑技术进步及市场环境的变化，为提高募集资金的使用效率，从优调整建设布局，针对MEMS产品的生产工艺特点，募投项目重点投向工艺设计及后道封装测试环节，保留少量前道设备，以解决关键核心工艺保密问题，选择代工模式，以降低产品成本，提高产品产能和品质，提高公司MEMS产品的市场竞争能力。
（2）调整项目实施进度的原因
“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”是必创科技MEMS产品的扩建项目，是必创科技现有主营业务的巩固、延伸和丰富。公司本着高效使用募集资金的原则，充分利用现有研发、生产场所及设备等，尽量在现有成熟的生产线基础上逐步升级扩容，因此募投项目的进展有所放缓。为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，结合未来行业技术的发展方向、公司实际运营情况、项目实施进展情况及项目实施方式调整等因素，对该项目进行了调整和优化，决定将该项目延期至 2019年 12 月 31 日前完成。
（3）调整募集资金投资项目实施地点的原因
按照投资计划，必创科技已在原有厂房内完成对原生产线的改造、扩容和升级的部分工作。必创科技综合考虑目前情况下自有厂房改扩建成本及改造难度、公司整体业务发展规划、厂房厂区功能分布等因素，调整募集资金实施地点为租赁“江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号恒丰钨业1号楼”四层约1,900平米用于改扩建，租赁期限20年，20年租金约600万元，将由无锡必创自筹资金支付。
MEMS压力传感芯片及模组产业化项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经济效益分析等内容均未发生变化，与《首发上市招股说明书》披露的内容一致。
（三）无线传感器网络研发及测试中心项目
1、项目目前实施情况
无线传感器网络研发及测试中心项目是公司的新建项目，主要用于场地、设备及研发人员支出，根据项目建设内容和投资计划，目前处于建设与试运行同步阶段，已为公司提高研发能力、把握行业热点、领先技术趋势和拓展新的业务方向起到重大作用。
2、项目具体调整内容
（1）调整项目实施进度
必创科技拟将项目计划达到预定可使用状态日期由“2018年12月 31 日”延期至“2019年 12 月 31 日”。
（2）调整募集资金投入总额
必创科技拟将投入募集资金1,923.11万元调增为2,900.00万元。
（3）项目调整前后对比情况
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 实施地点 | 项目计划达到预定可使用状态日期 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 无线传感器网络研发及测试中心项目 | 2,900.00 | 不变更 | 1,923.11 | 2,900.00 | 北京市海淀区上地七街1号汇众大厦2号楼710室 | 不变更 | 2018年12月 31 日 | 2019年 12 月 31 日 |
3、调整原因说明
（1）调整项目实施进度的原因
在“无线传感器网络研发及测试中心项目”实施中，公司本着高效使用募集资金的原则，充分利用现有研发场所、研发设备等，建设、调试、运行同步进行，扎实开展各项基础研发工作，加强相关技术储备和研究、以保障充分的技术能力。
但受市场环境变化和技术水平的更新影响，为使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，结合目前项目实施进展情况，必创科技经谨慎研究，决定将该项目延期至 2019年 12 月 31 日前完成。
（2）调整募集资金投入总额的原因
“无线传感器网络研发及测试中心项目”调增募集资金投入总额不影响公司整体募集资金投入总额，仅将募集资金拟投入额在各项目之间进行调整，调增后此项目投资总额2,900万元将全部由募集资金投入。该调整是必创科技根据发展现状优先满足“无线传感器网络研发及测试中心项目”的资金需求而做出的调整，有利于提高募集资金使用效率
无线传感器网络研发及测试中心项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经济效益分析等内容均未发生变化，与《首发上市招股说明书》披露的内容一致。
（四）本次调整汇总情况
综上，必创科技本次拟调整募集资金投资项目的实施地点、投资金额和实施进度的汇总情况如下：
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 实施地点 | 项目计划达到预定可使用状态日期 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 一、工业无线传感器网络监测系统产业化项目 | 9,800.00 | 不变更 | 9,000.00 | 8，023.11 | 江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路58号（自有厂房） | 江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号（租赁厂房） | 2018年12月 31 日 | 2019年 12 月 31 日 |
| 二、MEMS压力传感芯片及模组产业化项目 | 7,500.00 | 5,100.00 | 4,500.00 | 不变更 | 江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路58号 | 江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号（租赁 | 2018年12月 31 日 | 2019年12 月 31 日 |
| 其中：生产设备 | 4,676.50 | 2,276.50 | （自有厂房） | 厂房） | ||||
| 三、无线传感器网络研发及测试中心项目 | 2,900.00 | 不变更 | 1,923.11 | 2,900.00 | 北京市海淀区上地七街1号汇众大厦2号楼710室 | 不变更 | 2018年12月 31 日 | 2019年 12 月 31 日 |
| 合计 | 20,200.00 | 17,800.00 | 15,423.11 | 不变更 |
三、本次调整对募投项目的影响、存在的风险以及对策
本次调整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金实施地点及募集资金投入总额，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变，本次调整不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产年后的产能目标和经济效益的实现，项目所面临的风险与公司在《首发上市招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险相同。
本次调整是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，是出于保证项目质量的考量，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会损害全体股东的利益。从长期看，能够稳定公司产品质量，提高公司产品的技术水平，确保实现项目的经济效益目标，提升公司产品的市场竞争能力。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、审议程序
1、2018年12月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额的议案》，董事会同意根据募集资金项目实际实施情况
对项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额作出调整。
本次调整是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司和股东的根本利益。
2、2018年12月26日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额的议案》。监事会认为：公司对募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额进行调整，是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司和股东的根本利益，监事会同意本次调整。
五、独立董事意见
必创科技独立董事就本次调整发表了独立意见，认为公司本次调整募集资金项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金调整项目履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意公司调整部分募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额。
六、保荐机构的核查意见
经核查，华安证券认为：
（一）本次募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额的调整，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（二）本次募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变，本次调整不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产年后的产能目标和经济效益的实现，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；
（三）华安证券将持续关注必创科技调整募投项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
（四）保荐机构对本次调整部分募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司调整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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杜文翰 李超
华安证券股份有限公司
年 月 日