华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司提供借款的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014修订）》等有关规定，经审慎核查，就必创科技拟使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北京必创科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]761号）核准，必创科技首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格为人民币10.75元，募集资金总额人民币182,750,000.00元，扣除发行费用人民币28,518,899.87元后，实际募集资金净额人民币154,231,100.13元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2017]01700004号《验资报告》。必创科技对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（人民币万元） | 拟投入募集资金（人民币万元） | 截至2018年6月30日累计投入金额（人民币万元） |
| 1 | 工业无线传感器网络监测系统产业化项目 | 9,800.00 | 9,000.00 | 798.48 |
| 2 | MEMS压力传感芯片及模组产业化项目 | 7,500.00 | 4,500.00 | 280.49 |
| 3 | 无线传感器网络研发及测试中心项目 | 2,900.00 | 1,923.11 | 1,930.51 |
| 合计 | 20,200.00 | 15,423.11 | 3,009.48 | |
三、本次使用部分募集资金对全资子公司提供借款情况（一）增资和借款事项基本情况由于募投项目“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS压力传
感芯片及模组产业化项目”由必创科技的全资子公司无锡必创传感科技有限公司（以下简称“无锡必创”）实施，必创科技拟使用部分募集资金向无锡必创在不超过9,000万元的额度范围内提供无息借款，用于“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”，借款期限为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
2018年8月3日，必创科技召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款的议案》。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。
（二）本次借款对象的基本情况名称：无锡必创传感科技有限公司住所：无锡市南长区南湖大道飞宏路58号四楼类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91320200573803708Y成立时间：2011年5月3日注册资本：5,000万元整营业期限：2011年5月3日至******
经营范围：传感器、计算机软硬件、物联网系统、机电一体化系统、工业控制及自动化系统、电子产品、通讯设备、仪器仪表、印制电路板、电子器件、电子元件、通用设备、电气机械及器材、监控设备、安全智能卡类设备和系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；无线数字压力传感器P104、传感器及配件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、仪器仪表、印制电路板、电子器件、电子元件、通用设备、电气机械及器材、监控设备、安全智能卡类设备和系统的生产、销售及维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；水利水电工程、建筑智能化工程的设计、施工；五金产品、家用电器、家具、建筑材料、装饰装潢材料、木制品、纸制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡必创的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 23,594.55 |
| 负债总额 | 10,732.31 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 12,862.24 |
| 项目 | 2017年度 |
| 营业收入 | 5,831.70 |
| 净利润 | 2,059.27 |
注：上述财务指标已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次借款的目的及对公司的影响本次借款的资金来源于必创科技首次公开发行股票募集资金，主要用于“工
业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”。本次借款是基于必创科技募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障上述募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。必创科技以募集资
金对无锡必创借款符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次提供借款履行的审议程序（一）董事会审议情况2018年8月3日，必创科技召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款事宜。
（二）独立董事意见经审核，必创科技独立董事认为：公司以部分募集资金向全资子公司无锡必
创提供借款，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用部分募集资金对无锡必创提供借款。
（三）监事会意见2018年8月3日，必创科技召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关
于使用部分募集资金向全资子公司提供借款的议案》，经审核，监事会认为：使用募集资金向无锡必创提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于提高管理效率、推进募集资金投资项目实施进程，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
监事会同意公司向无锡必创在不超过9,000万元的额度范围内提供无息借款，用于“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”。
六、保荐机构的核查意见经核查，华安证券认为：
1、必创科技本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项已经公司第
二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；
2、必创科技本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定；
综上，本保荐机构对本次必创科技使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
_________________ _________________杜文翰 李超
华安证券股份有限公司
年 月 日