国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对江丰电子对外投资设立有限合伙企业的关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易情况概述
公司拟与宁波海创同辉投资中心（有限合伙）、丽水南城新区投资发展有限公司、上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智鼎博能”）、赵志刚、王晓勇共同成立丽水江丰电子材料产投基金（有限合伙）（暂定名，以有关部门核准为准）。合伙企业拟认缴出资总额为人民币10,050万元，公司作为有限合伙人以货币方式出资不超过2,300万元。丽水江丰电子材料产投基金（有限合伙）的经营范围为私募股权投资，实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。
智鼎博能的实际控制人张辉阳系公司董事，王晓勇系公司监事，本次投资构成关联交易。
二、合作方及关联方基本情况
（一）普通合伙人
1、宁波海创同辉投资中心（有限合伙）
| 企业名称 | 宁波海创同辉投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330281MA2CJJ0N5T |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 宁波辉易达投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年08月30日 |
| 企业地址 | 浙江省余姚市冶山路475号 |
| 经营范围 | 私募股权投资，实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
宁波海创同辉投资中心（有限合伙）与公司共同投资设立了宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙），除此之外，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
（二）有限合伙人
1、丽水南城新区投资发展有限公司
| 企业名称 | 丽水南城新区投资发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331100558624445G |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 季晓立 |
| 成立日期 | 2010年7月13日 |
| 企业地址 | 浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦） |
| 经营范围 | 一般项目：城市基础设施、社会公共设施建设、开发、经营、管理和综合发展；资产经营、资产管理、资本运作、存量资产盘活；房地产开发与运营；土地整理及综合开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
丽水南城新区投资发展有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
2、上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310115588653730A |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海绿河投资有限公司 |
| 成立日期 | 2011年12月20日 |
| 企业地址 | 中国(上海)自由贸易试验区康桥东路1号5幢1层26室 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理及咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询均不得从事经纪），市场信息调查与咨询（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
智鼎博能系由公司董事张辉阳实际控制的企业，为本次关联交易关联合作方。
3、赵志刚
赵志刚，身份证号：21078219**********，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
4、王晓勇
王晓勇，身份证号：33072419**********，目前担任公司监事，为本次关联交易关联合作方。
三、拟对外投资设立合伙企业的基本情况
| 企业名称 | 丽水江丰电子材料产投基金（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 宁波海创同辉投资中心（有限合伙） | |||
| 出资结构 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 宁波海创同辉投资中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 50.00 | 0.50% | |
| 丽水南城新区投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 6,500.00 | 64.68% | |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,300.00 | 22.89% | |
| 上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 4.98% | |
| 赵志刚 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.98% | |
| 王晓勇 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.99% | |
| 经营范围 | 私募股权投资，实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 | |||
四、拟签订合伙协议的主要条款
（一）合伙目的
根据本协议约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处置标的公司权益，为合伙人创造合理回报。
（二）合伙人的出资方式、认缴出资额和出资期限
单位：万元
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。序号
| 序号 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 认缴比例 | 出资期限 |
| 1 | 宁波海创同辉投资中心（有限合伙） | 货币 | 50.00 | 0.50% | 合伙企业取得营业执照之日起30个自然日内 |
| 2 | 丽水南城新区投资发展有限公司 | 货币 | 1,950.00 | 19.40% | 合伙企业取得营业执照之日起30个自然日内 |
| 4,550.00 | 45.27% | 按项目进度支付且不晚于2021年12月31日 | |||
| 3 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 货币 | 690.00 | 6.87% | 合伙企业取得营业执照之日起30个自然日内 |
| 货币 | 1,610.00 | 16.02% | 按项目进度支付且不晚于2021年12月31日 | ||
| 4 | 上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 500.00 | 4.98% | 合伙企业取得营业执照之日起30个自然日内 |
| 5 | 赵志刚 | 货币 | 500.00 | 4.98% | 合伙企业取得营业执照之日起30个自然日内 |
| 6 | 王晓勇 | 货币 | 200.00 | 1.99% | 合伙企业取得营业执照之日起30个自然日内 |
（三）利润分配、亏损分担及费用
1、本合伙企业的收益来源于通过股权投资所获得的所有收益以及其他收益。本合伙企业合伙期限内取得的所有收入应在扣除或预留下列第（1）项未偿相应债务及利息后（如有），方可支付下列第（2）（3）（4）（5），支付完毕前述未偿债务、费用、税费以及弥补亏损（仅限于本合伙企业的亏损）后，方可进行利润分配：
（1）按有关贷款协议的约定归还或预留合伙企业的应支付的每一年度贷款
利息及应支付的相应本金（如有）；
（2）合伙企业的执行事务合伙人为履行职责而执行合伙事务发生的和按全体合伙人的约定应支付的费用；
（3）合伙企业已付的及应付未付的各项费用；
（4）税费；
（5）弥补合伙企业之前年度的亏损；
本合伙企业的收入在扣除上述应负担的债务（以相关贷款合同为准（如有））、各项费用、弥补亏损以及税费后的剩余部分，为合伙企业的可分配利润。
2、合伙企业决定进行分配时，分配方案如下：
（1）分配本金：按全体合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至全体合伙人收回各自的实缴出资额；
（2）分配收益：除全体合伙人另有书面约定外，上述第一款分配完毕后如有盈余，则盈余部分的25％作为分配给执行事务合伙人宁波海创同辉；盈余部分的75％由全体有限合伙人按照各自向合伙企业实缴出资占全体有限合伙人向合伙企业实缴出资总和的比例进行分配。
3、执行合伙事务费用
本合伙企业存续期间的执行合伙事务费用，按照全体合伙人认缴出资总额的2%/年计算，按年度支付。
（四）合伙企业事务的管理和执行
本合伙企业由普通合伙人宁波海创同辉作为执行事务合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙企业，负责合伙企业日常管理、经营事务，并接受其他合伙人的监督。
（五）合伙人会议和投资决策委员会
（1）合伙人会议
合伙人会议按照本协议约定对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票的表决机制。除本合伙协议另有规定外，合伙人会议审议的事项需由全体合伙人过三分之二（不含本数）以上同意方可通过，其中丽水南城新区投资发展有限公司拥有一票否决权。
（2）投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会进行投资决策，投资决策委员会由3名委员组成，由宁波海创同辉、江丰电子、丽水南城新区投资发展有限公司各委派一名，委员每届任期3年，可连任。本合伙企业存续期内，投资决策委员会任期届满的，由上述合伙人重新进行委派。
委员对投资决策委员会会议有关议题做出决议，实行一人一票，即每名委员享有一个相同的表决权，投资决策委员会决议事项应经全体委员的三分之二以上（含本数）同意方得通过。
（六）投资限制
（1）未经合伙人会议一致同意，合伙企业不得从事和进行使合伙企业承担无限连带责任的投资；
（2）合伙企业不得进行期货、证券投资基金、外汇金融产品或金融衍生品的投资。
（3）合伙企业投资于丽水开发区的资金总额不低于认缴出资额的80%。
（七）合伙期限
合伙企业的存续期限为本合伙企业成立之日起七年，其中前四（4）年为投资期，剩余三（3）年为退出期。根据合伙企业的需要，经全体合伙人按照本协议审议通过后，本合伙企业的存续期限可予延长。
（八）违约责任
合伙人违反本协议约定的，应当依法承担违约责任。
1、合伙人未按本协议约定足额缴纳合伙份额的，以未足额缴纳合伙份额为基数，按照日万分之五计算违约金；
2、合伙人未按本协议约定擅自转让其财产份额或者出质的，违约的合伙人应按其合伙份额的30%支付违约金。违约金不足以弥补由此给其他合伙人或者合伙企业造成损失的，还应继续承担赔偿责任；
3、合伙人违反竞业禁止约定或泄露合伙企业商业秘密，应按该合伙人合伙份额的30%支付违约金；
4、合伙人有其他违约行为，违约的合伙人应按其合伙份额的30%支付违约金，如违约金不足以弥补由此给合伙企业或其他合伙人造成的损失，还应当继续承担赔偿责任。
（九）协议生效日期
本合伙协议经全体合伙人签章之日起生效。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
本次投资的目是为了拓展公司多元化的投资渠道，有效地融合地方优势资源、形成一定的协同效应，完善公司战略布局，提升公司综合竞争能力，为公司未来持续健康发展提供保障。
（二）存在的风险
1、截至本公告披露日，合伙企业尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。
2、合伙企业的投资业务可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。
（三）对公司的影响
本次对外投资符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快速、稳定发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。敬请广大投资者审慎决
策，注意投资风险。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与智鼎博能、王晓勇未发生关联交易。
七、公司履行的内部决策程序情况
公司全体独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见：
“公司本次投资设立有限合伙企业暨关联交易事项有利于推动公司战略发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意将《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十二次会议审议。”
公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见：
“经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事张辉阳先生对此议案已回避表决。公司本次投资设立有限合伙企业暨关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。
综上所述，我们同意《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案，关联监事已回避表决。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
国信证券对上述关联交易事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、独立董事意见、监事会文件等相关材料。经核查，国信证券认为：本次关联交易事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、公司第二届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，并将根据相关规定提交股东大会审议批准，履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，国信证券对该事项无异议。综上，国信证券同意江丰电子对外投资设立有限合伙企业的关联交易事项。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
金 骏 季诚永
国信证券股份有限公司
年 月 日