证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2021-100债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于签署《投资框架协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于签署<投资框架协议之补充协议>的议案》，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
2021年6月17日，经株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议，公司、公司全资子公司上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司、盛利华为进一步落实公司发展战略，发展军工市场业务，与湖南泽天智航电子技术有限公司（以下简称“泽天智航”）及其股东唐兴、孙爱霞、马骏签署了《投资框架协议》。具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于签署<投资框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）。
二、签署《投资框架协议之补充协议》概述
鉴于泽天智航原股东存在股权纠纷导致的诉讼事项，且短时间内无法形成明确的结果，为了更好的维护投资者权益，经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过后，公司决定与相关方签署《投资框架协议之补充协议》，具体内容如下：
甲方1：上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司
甲方2：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
甲方3：盛利华
乙方：唐兴
丙方：湖南泽天智航电子技术有限公司（目标公司）
丁方1：孙爱霞丁方2：马骏（在本补充协议中，甲方1、甲方2、甲方3或其关联基金、团队合称为甲方，丁方1和丁方2合称为丁方，乙方和丁方合称为“现有股东”，甲方、乙方、丙方、丁方之任意一方单独称“一方”，合称“各方”）
一、鉴于乙方、目标公司与陈禹先存在股权纠纷且短时间内无法形成明确的结果，各方同意中止本次交易。丙方向甲方返还原协议项下的定金，于本补充协议签署后的15天内支付至甲方指定账户，若实在有资金困难，可由乙方与丙方向甲方书面申请分期支付，最晚不超过两个月付清。若法院生效裁决未支持陈禹先的诉讼请求，或乙方、目标公司与陈禹先达成和解明确股权权属且不会对本次交易造成不利影响，各方同意继续按照原协议约定的条款实施本次交易。
二、各方确认，出现下列任一情形的，甲方有权解除《投资框架协议》，终止本次交易，且乙方、丙方应连带地向甲方双倍返还《投资框架协议》项下的定金（含本补充协议项下返还的定金），并同时补偿甲方因本次交易而发生的费用（包括甲方尽职调查发生的费用、聘请中介机构的费用、差旅费等）以及遭受的其他损失：
（1）一审法院支持陈禹先的诉讼请求；
（2）乙方、目标公司未与陈禹先达成和解明确股权权属，各方无法按照原协议约定条款实施本次交易的；
（3）在甲方收购乙方和丁方持有的丙方股权的正式协议签订前或交割前，包括乙方在内的主要技术、销售等核心人员（具体名单详见附件）离职或不能继续为丙方提供服务的；
（4）就甲方及其聘请的中介机构在对丙方尽职调查并向乙方、丙方提供尽职调查所发现的问题后，且对于其中存在重大交易障碍或对甲方合法权益存在重大风险的瑕疵问题，乙方、丙方或丁方未能在甲方确定的合理时间内解决相关问题或者未能提供合理的解决方案导致未与甲方达成具体解决方案。
上述约定的双倍返还的定金、补偿金等款项需要在甲方终止《投资框架协议》后15天内支付至甲方指定账户，未按照本协议约定按期、足额向甲方履行支付款项义务的，则每延迟一日，应按照应付而未付款项的千分之五向甲方支付违约金。
三、本补充协议构成原协议不可分割的组成部分，本补充协议与原协议或其他协议有任何不一致处，以本补充协议约定为准；除本补充协议补充或修改之处
外，原协议仍为有效。本补充协议中的简称、术语具有与其在《投资框架协议》中相同的涵义。
三、签署《投资框架协议之补充协议》对公司的影响
公司、上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司、关联自然人盛利华与泽天智航及其股东签署《投资框架协议之补充协议》是根据泽天智航实际存在的股权纠纷事项，与泽天智航原股东协商后，从审慎角度出发进行的决策。公司无需就中止交易承担任何违约责任。本事项不存在损害公司及上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司利益的情形，不会对公司的生产经营、财务状况产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。公司也将继续关注泽天智航股权纠纷解决进展情况，及时推进并进行信息披露工作。
公司一直致力于结合公司技术、业务优势，在更多的应用场景推广公司具有竞争优势的产品，为公司寻找业务发展新机遇。未来，公司也将结合实际情况，发挥公司优势，寻找更多的发展机会，为公司培育新的利润增长点，提升公司的市场竞争力，切实维护广大投资者利益。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：公司、上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司、关联自然人盛利华与泽天智航及其股东签署《投资框架协议之补充协议》，系公司基于目标公司存在股权纠纷且短时间内无法形成明确的结果的实际情况，为保护公司及股东利益所作出的审慎且必要的决定，不涉及交易定价，协议签署亦遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及投资者、尤其是中小投资者利益的情形。
独立董事同意将以上议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司董事会审议公司、上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司、关联自然人盛利华与泽天智航及其股东签署《投资框架协议之补充协议》时，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。签署《投资框架协议之补充协议》，不存在损害公司及股东利益的行为，符合公司及全体股东的整体利益。
独立董事同意公司签署《投资框架协议之补充协议》。
（三）监事会意见
公司决定签署《投资框架协议之补充协议》是基于目标公司存在股权纠纷且短时间内无法形成明确的结果的实际情况所做出的审慎决定。公司签署《投资框架协议之补充协议》不会对公司正常经营情况造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。监事会同意公司签署《投资框架协议之补充协议》。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见；
5、《<投资框架协议>之补充协议》。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会2021年10月25日