本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司拟增资扩股涉及的苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中瑞评报字[2021]第001072号
（共一册，第一册）
中瑞世联资产评估集团有限公司
2021年10月22日
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
中瑞世联资产评估集团有限公司 I
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
中瑞世联资产评估集团有限公司 I
目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告正文 ...... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、评估目的 ...... 11
三、评估对象和评估范围 ...... 12
四、价值类型 ...... 15
五、评估基准日 ...... 15
六、评估依据 ...... 15
七、评估方法 ...... 18
八、评估程序实施过程和情况 ...... 25
九、评估假设 ...... 27
十、评估结论 ...... 28
十一、特别事项说明 ...... 31
十二、评估报告使用限制说明 ...... 33
十三、评估报告日 ...... 34
十四、签名盖章 ...... 34
资产评估报告附件 ...... 36
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。
十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司拟增资扩股涉及的
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中瑞评报字[2021]第001072号
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司：
中瑞世联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，采用公认的评估方法，对苏州恩腾半导体科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司拟增资扩股提供价值参考。
评估对象：苏州恩腾半导体科技有限公司的股东全部权益价值（增资前）。
评估范围：苏州恩腾半导体科技有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产以及长期待摊费用）和流动负债。
评估基准日：2021年9月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
苏州恩腾半导体科技有限公司评估基准日总资产账面价值为1,937.16万元；总负债账面价值为1,864.87万元；股东全部权益账面价值为112.27万元。其账面值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具大华审字[2021]170298号审计报告。经评估，苏州恩腾半导体科技有限公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为4,709.37万元，增值额4,597.10万元，增值率4094.63%。
收益法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（收益法）
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
金额单位：人民币万元
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 3 页，共 40 页
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 1,421.99 | |||
| 非流动资产 | 2 | 126.85 | |||
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | |||
| 投资性房地产 | 4 | - | |||
| 固定资产 | 5 | 10.33 | |||
| 在建工程 | 6 | - | |||
| 无形资产 | 7 | 2.98 | |||
| 其中：土地使用权 | 8 | - | |||
| 其他非流动资产 | 9 | - | |||
| 资产总计 | 10 | 1,548.85 | |||
| 流动负债 | 11 | 1,436.58 | |||
| 非流动负债 | 12 | - | |||
| 负债总计 | 13 | 1,436.58 | |||
| 净资产（所有者权益） | 14 | 112.27 | 4,709.37 | 4,597.10 | 4094.63 |
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。对评估结论产生影响的特别事项：
1. 苏州恩腾公司于2018年开始运营，2018-2020年由韩国恩腾公司来对应中国市场，销售产品的收入体现在韩国公司，公司仅有佣金收入。从2021年开始将产品销售逐步转移到中国，公司从2021年开始实现产品销售收入。由于可参考的历史业绩仅一年，加上可获取的公司所在细分行业资料有限，未来收益预测更多地依赖公司未来规划及管理层提供的盈利预测数据。预测的未来销售收入中，主要产品清洗机销售数量预测依据客户的产能扩充计划和口头订单通知，尽管双方为战略合作伙伴，其需要的清洗设备大部分从苏州恩腾公司采购，苏州恩腾公司管理层认为能顺利实现预测目标，但由于尚未签订正式采购合同，存在一定的不确定性，提醒报告使用人关注未来正式订单与预测差异对估值的影响。
2. 本次收益法估值是基于苏州恩腾公司现有经营模式、现有资源前提下的评估，未考虑新投资者进入后改变经营模式及投资协同效益所带来的收益。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司拟增资扩股涉及的苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中瑞评报字[2021]第001072号株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司：
中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称为“中瑞世联”或我公司）接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，采用资产基础法、收益法，对贵公司拟增资扩股涉及的苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司，被评估单位为苏州恩腾半导体科技有限公司，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。
（一）委托人概况
1.注册登记情况
名称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”）
住所：湖南省株洲市荷塘区金山工业园
法定代表人：章卫国
注册资本：壹亿贰仟壹佰伍拾陆万陆仟捌佰陆拾捌元整
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立时间：1998年05月21日
统一社会信用代码：914302007656224696
经营范围：水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂料、环保新型复合材料、重金属污染阻隔材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料、环保材料、化学试剂和助剂的研发、生产、销售及施工服务（监控化学品、危险化学品除外）；隔热和隔音材料得制造、销售；危险化学品生产及在
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其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品（具体项目按《安全生产许可证》许可范围经营，有效期至2024年1月22日）；环保工程专业承包；装饰装修工程；防水防腐保温工程；机械设备及配件的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司简介
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（简称“飞鹿股份”，股票代码：300665），是国内轨道交通涂料行业第一家上市企业。公司由中国中车株洲车辆厂1998年投资创办，2004年改制为民营企业，2017年在创业板挂牌上市。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司成立于1998年5月21日。飞鹿股份是国内轨道交通装备防腐涂料、轨道建设工程防水材料的供应和涂装施工一体化解决方案的优秀供应商。同时飞鹿公司正在开拓第二赛道业务，积极布局半导体等国家卡脖子新兴产业领域。在半导体领域，公司一方面与国外有技术人士发展半导体清洗设备业务，另一方面结合公司在新材料领域的技术研发、生产等优势与国内半导体行业资深人士主营半导体材料国产化。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名称：苏州恩腾半导体科技有限公司（以下简称“公司”或“苏州恩腾”）
住所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区02栋703室
法定代表人：PARK YOUNG SEO
注册资本：人民币壹仟万元整
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2017年06月13日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91320594MA1P6NKN2R
经营范围：研发、生产、销售：半导体、复合新材料、检测设备；半导体、光伏领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；销售：电子耗材、光伏产品、电子产品、
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金属制品、工艺品、机械设备、纺织品、汽车零部件、日用百货；商务信息咨询、企业管理咨询；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
苏州恩腾半导体科技有限公司成立于2017年6月，由张霞及苏州恩腾贸易有限公司共同出资成立，注册资本200万人民币。
苏州恩腾半导体科技有限公司设立时股权结构为：
单位：人民币万元
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 7 页，共 40 页
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 实缴出资额 | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 苏州恩腾贸易有限公司 | 0.2 | 0.00 | 0.1 | 货币 |
| 2 | 张霞 | 199.8 | 0.00 | 99.9 | 货币 |
| 合计 | 200.00 | 0.00 | 100.00 | - | |
2017年8月4日，经股东会决议通过，同意苏州恩腾贸易有限公司将股权转让给张霞。股权结构变更如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 实缴出资额 | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 张霞 | 200.00 | 0.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 200.00 | 0.00 | 100.00 | - | |
2019年8月10日，经股东会决议通过，同意张霞将部分股权转让给恩腾半导体株式会社（IntoSemi Co.,LTD）。股权结构变更如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 实缴出资额 | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 张霞 | 102.00 | 0.00 | 51 | 货币 |
| 2 | IntoSemi Co.,LTD | 98.00 | 0.00 | 49 | 货币 |
| 合计 | 200.00 | 0.00 | 100.00 | - | |
2020年10月30日，经股东会决议通过，同意恩腾半导体株式会社（IntoSemiCo.,LTD）将股权转让给张霞。股权结构变更如下：
单位：人民币万元
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 8 页，共 40 页序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 实缴出资额 | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 张霞 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | - | |
苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司对张霞的出资进行了验资，并出具苏万隆验字（2021）第2-0004号验资报告2021年1月11日，根据股权转让协议及股东会决议通过，同意张霞将70%股权转让给苏州恩鑫科技有限公司，将30%股权转让给PARK YOUNGSEO。新增资本800.00万元。此次增资完成后，苏州恩腾半导体科技有限公司注册资本由人民币200万元增加至人民币1,000.00万元。股权结构变更如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额 | 出资方式 |
| 1 | 苏州恩鑫科技有限公司 | 700.00 | 70 | 140.00 | 货币 |
| 2 | PARK YOUNGSEO | 300.00 | 30 | 60.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 200.00 | - | |
2021年9月3日，根据股权转让协议及股东会决议通过，同意PARK YOUNG SEO将持有的30%股权其中：0.1%转让给苏州恩鑫科技有限公司；8.62%转让给苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙）；21.28%转让给苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）。
股权结构变更如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额 | 出资方式 |
| 1 | 苏州恩鑫科技有限公司 | 701.00 | 70.10 | 141.00 | 货币 |
| 2 | 苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙） | 86.20 | 8.62 | 9.00 | 货币 |
| 3 | 苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙） | 212.80 | 21.28 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 200.00 | - | |
2021年9月29日苏州恩腾半导体科技有限公司收到苏州恩鑫科技有限公司实缴注册资本230.00万元，尚未办理工商变更。
截止评估基准日2021年9月30日，苏州恩腾半导体科技有限公司股权结构如下：
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
单位：人民币万元
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序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额 | 出资方式 |
| 1 | 苏州恩鑫科技有限公司 | 701.00 | 70.10 | 371.00 | 货币 |
| 2 | 苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙） | 86.20 | 8.62 | 9.00 | 货币 |
| 3 | 苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙） | 212.80 | 21.28 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 430.00 | - | |
3. 公司简介
苏州恩腾半导体科技有限公司在中国、韩国共有三处核心事务所，主要从事半导体相关产品的海外进出口及国内制作，同时涉及光伏、蓝宝石、信息和通信技术领域，并从事中国与韩国的商业投资业务。通过向晶圆制造、半导体硅片制造企业等客户销售定制化的半导体清洗设备产品，以及耗材、配件的销售，并向客户提供清洗机移机、改造等技术支持服务，实现收入和利润。
4.主要税项及政策
（1）主要税项
苏州恩腾半导体科技有限公司主要税种及法定税率列示如下表：
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物或提供服务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13%、6% |
| 城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 实缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 实缴流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
（2）税收优惠及相关批文
于评估基准日，企业执行的所得税率为25%,无税收优惠政策。
5.近三年一期的资产、负债和财务、经营状况
企业历史年度及评估基准日的资产、负债和财务、经营状况如下表：
资产负债表
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
单位：人民币元
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科目
| 科目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 货币资金 | 79,952.96 | 535,356.21 | 485,394.89 | 9,003,680.27 |
| 应收账款 | 0.00 | 0.00 | 201,495.00 | 974,025.77 |
| 预付账款 | 0.00 | 35,237.00 | 460,363.80 | 1,594,530.32 |
| 其他应收款 | 622,450.66 | 119,044.69 | 124,502.11 | 41,034.66 |
| 存货 | 0.00 | 0.00 | 135,002.70 | 71,092.00 |
| 合同资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,535,578.90 |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 | 31,497.94 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 702,403.62 | 689,637.90 | 1,438,256.44 | 14,219,941.92 |
| 长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 0.00 | 250,726.77 | 191,504.25 | 103,260.95 |
| 无形资产 | 0.00 | 0.00 | 16,966.71 | 29,834.19 |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 455,396.45 | 406,537.22 | 25,805.75 |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 845,097.42 | 1,109,647.64 |
| 非流动资产合计 | 0.00 | 706,123.22 | 1,460,105.60 | 1,268,548.53 |
| 资产总计 | 702,403.62 | 1,395,761.12 | 2,898,362.04 | 15,488,490.45 |
| 应付账款 | 303,371.79 | 0.00 | 169,520.16 | 8,602,934.30 |
| 预收账款 | 33,284.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合同负债 | 0.00 | 0.00 | 850,634.42 | 4,382,884.78 |
| 应付职工薪酬 | 0.00 | 342,050.73 | 280,069.81 | 381,257.71 |
| 应交税费 | 34,148.00 | -55,847.93 | 15,035.59 | 424,628.03 |
| 其他应付款 | 0.00 | 917,057.23 | 1,773,372.19 | 4,296.48 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | 108,264.55 | 569,775.02 |
| 流动负债合计 | 370,803.79 | 1,203,260.03 | 3,196,896.72 | 14,365,776.32 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 370,803.79 | 1,203,260.03 | 3,196,896.72 | 14,365,776.32 |
| 所有者权益合计 | 331,599.83 | 192,501.09 | -298,534.68 | 1,122,714.13 |
利润表
单位：人民币元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 一、营业总收入 | 780,015.54 | 457,349.64 | 5,111,600.67 | 27,572,351.96 |
| 其中：主营业务收入 | 780,015.54 | 457,349.64 | 5,111,600.67 | 27,572,351.96 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业总成本 | 417,079.92 | 2,769,431.28 | 6,642,534.20 | 28,352,076.82 |
| 其中：营业成本 | 0.00 | 229,118.58 | 1,584,448.70 | 23,892,642.00 |
| 营业税金及附加 | 2,202.24 | 500.00 | 17,376.37 | 18,479.38 |
| 销售费用 | 0.00 | 5,132.74 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 426,469.65 | 2,532,611.09 | 5,070,094.47 | 4,418,128.22 |
| 财务费用 | -11,591.97 | 2,068.87 | -29,385.34 | 22,827.22 |
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项目
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 加：其他收益 | 2,621.36 | 172,982.90 | 32,516.79 | 0.00 |
| 信用减值损失 | 0.00 | 0.00 | -10,605.00 | -40,659.51 |
| 资产减值损失 | -174,872.43 | |||
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 53,551.79 | |
| 三、营业利润 | 365,556.98 | -2,139,098.74 | -1,509,021.74 | -941,705.01 |
| 加： 营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.21 | 0.00 |
| 减： 营业外支出 | 40.15 | 0.00 | 0.00 | 201,596.40 |
| 四、利润总额 | 365,516.83 | -2,139,098.74 | -1,509,021.53 | -1,143,301.41 |
| 减：所得税 | 33,717.00 | 0.00 | -845,097.42 | -264,550.22 |
| 五、净利润 | 331,799.83 | -2,139,098.74 | -663,924.11 | -878,751.19 |
2018年、2019年的财务数据已经苏州德富信会计师事务所（普通合伙）审计并出具苏德富信会审字[2020]第164号无保留意见审计报告。2020年的财务数据已经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计并出具苏万隆审字[2021]第2-0040号无保留意见审计报告。2021年1-9月财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所并出具大华审字[2021]170298号无保留意见审计报告。
6.委托人和被评估单位之间的关系
委托人株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司拟对被评估单位苏州恩腾半导体科技有限公司增资扩股。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
中瑞世联资产评估集团有限公司接受株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司的委托，对株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司拟增资扩股涉及的苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司增资扩股事宜提供价值参考。
上述经济行为，已经株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公告（公告编号2021-092号《关于增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的公告》）。
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为苏州恩腾半导体科技有限公司的股东全部权益价值（增资前）。
（二）评估范围
评估范围为苏州恩腾半导体科技有限公司公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）；总资产账面价值为1,548.85万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为1,436.58万元；净资产账面价值为112.27万元。具体资产类型和审计后账面价值详见下表：
金额单位：人民币元
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 12 页，共 40 页
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 |
| 流动资产小计 | 14,219,941.92 |
| 货币资金 | 9,003,680.27 |
| 应收账款 | 974,025.77 |
| 预付账款 | 1,594,530.32 |
| 其他应收款 | 41,034.66 |
| 存货 | 71,092.00 |
| 合同资产 | 2,535,578.90 |
| 非流动资产小计 | 1,268,548.53 |
| 长期股权投资 | - |
| 固定资产 | 103,260.95 |
| 无形资产 | 29,834.19 |
| 长期待摊费用 | 25,805.75 |
| 递延所得税资产 | 1,109,647.64 |
| 资产总计 | 15,488,490.45 |
| 流动负债小计 | 14,365,776.32 |
| 应付账款 | 8,602,934.30 |
| 合同负债 | 4,382,884.78 |
| 应付职工薪酬 | 381,257.71 |
| 应交税费 | 424,628.03 |
| 其他应付款 | 4,296.48 |
| 其他流动负债 | 569,775.02 |
| 非流动负债小计 | - |
| 负债总计 | 14,365,776.32 |
| 净资产（股东全部权益） | 1,122,714.13 |
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账面
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所并出具大华审字[2021]170298号审计报告。
（三）企业主要资产情况
纳入评估范围的实物资产包括：存货、机器设备等。纳入评估范围的非实物资产主要为：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、长期股权投资、无形资产、长期待摊费用等。
以上资产的类型及特点如下：
1.存货
存货为发出商品， 主要为300mm自动包装用塑料包装袋、300mm自动包装用铝膜包装袋、干燥剂、胶带等。
2.长期股权投资
苏州恩腾半导体科技有限公司于评估基准日的长期股权投资共1项，具体情况详见下表：
金额单位：人民币元
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 13 页，共 40 页
序号
| 序号 | 被参控公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 | 账面价值 |
| 1 | 苏州芯恩特半导体科技有限公司 | 71% | 10,000.00 | 2020-12-30 | 半导体器件制造 | 0.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 0.00 | ||||
3.机器设备
（1）车辆
运输车辆共2辆，购置于2017年2月。车辆类型为小型轿车等，品牌为东风日产和奥迪等，车辆在设计许可的负荷下运行，日常维护保养正常，并经过年检合格，可以继续上路正常行驶。
（2）电子设备
电子设备主要有电脑、饮水机、咖啡机和文件柜等。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常。
企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养良好，使用状态较佳。
4.无形资产
企业申报纳入评估范围账面未记录的无形资产包括：13项专利具体情况如下：
| 序号 | 证书号 | 专利名称 | 发明人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利权人 | 授权公告日 |
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 14 页，共 40 页
| 1 | 第12064456号 | 一种用于气体污染测量以及监测的气体运输设备 | 朴灵绪 | 2020207026183 | 2020/04/30 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2020/12/04 |
| 2 | 第12534218号 | 一种气体分配检测装置 | 朴灵绪 | 2020207026427 | 2020/04/30 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2021/02/19 |
| 3 | 第12440389号 | 一种具有自动清洗功能的闸阀 | 朴灵绪 | 2020207026569 | 2020/04/30 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2021/02/02 |
| 4 | 第12058924号 | 一种易于更换电池的自动运输装置 | 朴灵绪 | 2020207043206 | 2020/04/30 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2020/12/04 |
| 5 | 第11761054号 | 一种用于硅片污染物回收的吸嘴装置 | 朴灵绪 | 2020207043460 | 2020/04/30 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2020/10/27 |
| 6 | 第12425293号 | 一种硅片多面污染物采集装置 | 朴灵绪 | 2020208309758 | 2020/05/18 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2021/02/02 |
| 7 | 第13950464号 | 批次型湿法刻蚀设备 | 吴镐硕；朴灵绪 | 2021201381063 | 2021/01/24 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2021/08/17 |
| 8 | 第13963198号 | 具有浓度自调节功能的湿法清洗设备 | 吴镐硕；朴灵绪 | 2020230693537 | 2021/01/24 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2021/08/17 |
| 9 | 第13927848号 | 边缘刻蚀设备 | 吴镐硕；朴灵绪 | 2021201402905 | 2021/01/24 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2021/08/13 |
| 10 | 第13970724号 | Doubleside Scrubbing （双面擦洗 ）清洗（晶圆双面清洗设备） | 吴镐硕；朴灵绪 | 2020230589251 | 2021/01/24 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2021/08/17 |
| 11 | 第13969373号 | 晶圆干燥设备 | 吴镐硕；朴灵绪 | 2021201402708 | 2021/01/24 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2021/08/17 |
| 12 | 第14211027号 | 具有改善金属污染功能的湿法刻蚀设备（在碱腐机导入EDTA） | 吴镐硕；朴灵绪 | 2021204119049 | 2021/01/24 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2021/09/17 |
| 13 | 第14079392号 | 湿法清洗设备 | 吴镐硕；朴灵绪 | 202120138079X | 2021/01/24 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 2021/08/31 |
5.货币资金
货币资金主要为人民币账户和美元户的银行存款，基准日账面余额9,003,680.27元。
6. 合同资产
合同资产主要为国内信用证，基准日账面余额2,535,578.90元
7. 应收账款
应收账款为企业近4年经营半导体器件制造业务而应收的货款，基准日账面余额974,025.77元。
8.预付账款
预付账款为企业按照购货合同规定预付给供应商的货款和预付的房租、油费、通行费等，基准日账面余额1,594,530.32元。
9.其他应收款
其他应收款主要为保证金、押金、房租以及与关联单位之间的往来等，基准日账面余额41,034.66元。
10.长期待摊费用
长期待摊费用主要为平台服务费等，基准日账面余额25,805.75元。
11. 递延所得税资产
递延所得税资产主要为企业计提减值准备、亏损产生的时间暂时性差异形成的纳
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税调整事项而确认的递延所得税资产，基准日账面余额1,109,647.64元。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
截至本次评估基准日，苏州恩腾半导体科技有限公司无其它表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）除大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的大华审字[2021]170298号审计报告外，本评估说明不存在引用其他机构报告的情况。
四、 价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
除非特别说明，本报告中的市场价值是指评估对象在中国（大陆）产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是2021年9月30日。
评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。
六、 评估依据
（一）经济行为依据
1. 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公告《关于增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号2021-092号）
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日，中华人民共和国主席令第46号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
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2. 《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日，中华人民共和国主席令第15号，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正)；
3. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
4. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修改）；
5. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2008年国务院令第512号）；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年财政部、国家税务总局令第65号）；
8. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年国务院令第691号）；
10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)；
11.《中华人民共和国城市维护建设税法》(2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
12.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
13.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；
14.《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20日，中国证券监督管理委员会令第166号修订）；
15.《关于严格重组上市监管工作的通知》（证监发[2016]47号）；
16.《监管规则适用指引——评估类第1号》（2021年1月22日，中国证监会发布）；
17.《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人大常委会第
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六次会议第三次修正，2020年10月17日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第四次修正）；
18.《中华人民共和国专利法实施细则》（2010年国务院令第569号）
19. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
8.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
10.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
11.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。
12.《资产评估中的核查验证评估专家指引》（中评协〔2019〕39号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
14.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
15.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
16.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
17.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
19.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
20.《企业会计准则-基本准则》（2014年7月23日根据中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则-基本准则>的决定》修订）。
（四）权属依据
1. 设备购置合同、发票等；
2. 机动车行驶证；
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3. 专利证（发明专利证、实用新型专利证、外观设计专利证）；
4.投资/出资证明；
5.其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 被评估单位提供的2018年—2020度的财务报表、审计报告；
2. 被评估单位提供的重要协议、供销合同、发票等财务、经营资料；
3. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
4. 评估人员现场调查收集的其他估价信息相关资料；
5. 被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
6. 国家宏观、行业统计分析资料；
7. 可比上市公司的相关资料；
8. 万德Wind数据端；
9. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
10. 市场询价资料。
（六）其他参考依据
1. 委托人与我公司签订的《资产评估委托合同》：
2. 被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；
3. 与被评估单位相关人员的访谈记录；
4. 中瑞世联资产评估集团有限公司数据资料；
5. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、 评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法适用的前提条件是：
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（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
（2）有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是：
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法）适用的前提条件是：
（1）评估对象能正常使用或者在用；
（2）评估对象能够通过重置途径获得；
（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为半导体设备设计生产销售业务，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（二）评估方法简介
Ⅰ. 资产基础法
1.流动资产
（1）货币资金
包括银行存款，通过核实银行对账单、明细账等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款。在账面核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额
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确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
（3）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）存货
存货主要为发出商品，评估人员向企业了解了发出商品市场适销情况，将发出商品分为以销定产的产品和不良产品。对于以销定产的产品，根据其不含税销售价格减去全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；对于不良产品根据其可收回金额确定评估值。跌价准备按零确定评估值。计算公式为：
发出商品评估值=发出商品数量×该产品基准日不含税单价×（1-税金及附加率-所得税费用率）。
不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；全部税费的比率根据企业2020年至2021的实际发生额分别进行测算。
（5）合同资产
通过核实其总账、明细账是否相符；对合同资产涉及的商品的名称、规格和数量，服务项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程结算文件等原始凭证，进一步核实合同资产账面金额真实性；对合同资产的账龄进行分析，检查履约记录，判断账龄划分的准确性。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
被投资单位成立时间尚短，还未正式经营，本次评估以账面价值评估。
（2）设备类资产
根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
采用重置成本法评估的设备：
评估净值=重置全价×成新率。
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A. 车辆
1、重置全价
通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地在评估基准日的新车含税购置价，加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。重置全价=车辆含税购置价/1.13+车辆购置税+其他费用其中：车辆不含税价=车辆含税购置价/13%车辆购置税=车辆不含税售价×10%其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
2、成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。规定年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%或寿命年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）/规定行驶公里×100%理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）评估人员对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率综合成新率=技术勘察成新率×60%＋理论成新率×40%。
B. 电子设备
1、重置全价
重置全价=设备含税购置价-可抵扣增值税
=设备含税购置价/1.13
2、成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
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年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%或 年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（3）无形资产-技术类无形资产
对于企业目前正在使用的专利，未来年度的收益可以稳定获取，根据本次评估可以收集到资料的情况，采用收益法进行评估。即预测运用委估专利对应的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率确定委估技术能够为企业带来的超额收益，并通过适当的折现率折现到评估基准日时点，以此作为委估技术无形资产的评估价值。计算公式如下：
其中：P——专利技术评估值
K——分成率Ri——专利技术产生的销售收入i——收益期限r——折现率
（4）长期待摊费用
了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（5）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
3.流动负债
流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
对以上负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 22 页，共 40 页
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苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
Ⅱ. 收益法企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等综合分析，本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型。计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-负息负债价值
1.企业整体价值
企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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式中：P ──经营性资产价值
i ──预测年度r ──折现率
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
Ri──第i 年企业自由现金流量n ──预测期年限 Rn+1──预测期后企业自由现金流量(终值)
①收益期和预测期
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下：
式中：R
e
── 权益资本成本；Rd
── 债务资本成本；
权益资本占全部资本的比重债务资本占全部资本的比重T ──企业所得税税率其中：权益资本成本R
e采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：
Re＝R
f
＋β×MRP＋R
s
式中：Re──股权收益率Rf
──无风险收益率β──企业风险系数MRP ──市场风险溢价R
s
──公司特有风险调整系数
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 24 页，共 40 页
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de
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④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2.负息负债价值
负息负债是指评估基准日需要付息的债务。被评估单位基准日无负息负债。
（三）评估结论确定的方法
本次评估结论确定的方法为收益法。
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于2021年10月8日至2021年10月22日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。
（二）前期准备
针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估团队。
为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司对被评估单位相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导被评估单位清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准备过程中遇到的问题进行解答。
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（三）现场调查
1.资产核实
（1）指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
（2）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
（3）现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
（4）补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
（5）查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
2.尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
（1）被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
（2）被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
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（3）被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
（4）评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
（5）影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
（6）被评估单位所在行业的发展状况与前景；
（7）其他相关信息资料。
（四）资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
（六）内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见
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的将来持续不断地经营下去。
4.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
3.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
5.委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6.本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
7.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、 评估结论
本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
苏州恩腾半导体科技有限公司于评估基准日的总资产账面价值为1,548.85万元，评估价值为1,920.43万元，增值额为371.58万元，增值率为23.99%；总负债账面价值为1,436.58万元，评估价值为1,436.58万元，无评估增减值；净资产账面价值为112.27万元，净资产评估价值为483.85万元，增值额为371.58万元，增值率为
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330.97%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 29 页，共 40 页
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 1,421.99 | 1,423.38 | 1.39 | 0.10 |
| 非流动资产 | 2 | 126.85 | 497.05 | 370.20 | 291.84 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | ||||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 10.33 | 31.50 | 21.17 | 204.94 |
| 在建工程 | 6 | ||||
| 无形资产 | 7 | 2.98 | 352.00 | 349.02 | 11,712.08 |
| 长期待摊费用 | 8 | 2.58 | 2.58 | - | - |
| 递延所得税资产 | 9 | 110.96 | 110.96 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 1,548.85 | 1,920.43 | 371.58 | 23.99 |
| 流动负债 | 11 | 1,436.58 | 1,436.58 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 1,436.58 | 1,436.58 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 112.27 | 483.85 | 371.58 | 330.97 |
资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。
（二）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为4,709.37万元，增值额4,597.10万元，增值率4094.63%。
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 1,421.99 | |||
| 非流动资产 | 2 | 126.85 | |||
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | |||
| 投资性房地产 | 4 | - | |||
| 固定资产 | 5 | 10.33 | |||
| 在建工程 | 6 | - | |||
| 无形资产 | 7 | 2.98 | |||
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 30 页，共 40 页
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 其中：土地使用权 | 8 | - | |||
| 其他非流动资产 | 9 | - | |||
| 资产总计 | 10 | 1,548.85 | |||
| 流动负债 | 11 | 1,436.58 | |||
| 非流动负债 | 12 | - | |||
| 负债总计 | 13 | 1,436.58 | |||
| 净资产（所有者权益） | 14 | 112.27 | 4,709.37 | 4,597.10 | 4094.63 |
收益法评估详细情况见收益法评估明细表。
（三）评估结论及增减值原因分析
苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
483.85万元，收益法的评估结果为4,709.37万元，差异额为4,225.52万元，差异率为
873.31%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
苏州恩腾半导体科技有限公司属于轻资产型公司，生产设施投资比例小，采用收益法能更好的反映公司价值，本次评估结论采用收益法评估结果。
增减值原因分析：企业账面净资产系按企业会计准则规定核算的所有者权益价值，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，苏州恩腾公司掌握了清洗核心工艺技术，产品获客户高度认可，具有较强的获利能力，将被评估单位预期收益资本化或折现，从而较账面净资产增值。
综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即苏州恩腾半导体科技有限公司的股东全部权益价值为4,709.37 万元(大写金额为肆仟柒佰零玖万叁仟柒佰元整)。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
（四）评估结论使用有效期
本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2021年9
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月30日起至2022年9月29日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评估结论无效。国家法律、法规另有规定的除外。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明
本次评估报告引用由大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的大华审字[2021]170298号审计报告的审计结论。
（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
1. 被评估单位运输设备为2019年9月向苏州恩腾贸易有限公司购置的二手车，未提供购置合同发票。经核查，车辆行驶证证载所有人为苏州恩腾半导体科技有限公司，并经企业出具权属声明确认车辆为被评估单位所有。
根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
（三）关于评估程序受到限制的情形特别说明
1. 在评估核实期间，有1辆牌号为苏UJA709东风日产车在外地作业，评估人员没有见到实物。
2. 本次评估范围内各项设备资产的技术规格或参数资料，是由被评估单位提供的，资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试。
（四）关于评估资料不完整的情形特别说明
本项目不存在评估资料不完整的情形。
（五）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明
本项目不存在法律、经济等未决事项。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
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本项目不存在担保、租赁机器或有负债。本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（七）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明
无
（八）关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明
无
（九）本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（十）其他需要说明的事项
1.截止至评估基准日，恩腾公司认缴注册资金1000万元，实缴430万元。
2.本次收益法估值是基于公司现有经营模式、现有资源前提下的评估，未考虑新投资者进入后改变经营模式及投资协同效益所带来的收益。
3.苏州恩腾公司于2018年开始运营，2018-2020年由韩国恩腾公司来对应中国市场，销售产品的收入体现在韩国公司，公司仅有佣金收入。从2021年开始将产品销售逐步转移到中国，公司从2021年开始实现产品销售收入。由于可参考的历史业绩仅一年，加上可获取的公司所在细分行业资料有限，未来收益预测更多地依赖公司未来规划及管理层提供的盈利预测数据。预测的未来销售收入中，主要产品清洗机销售数量预测依据客户的产能扩充计划和口头订单通知，尽管双方为战略合作伙伴，其需要的清洗设备大部分从苏州恩腾公司采购，苏州恩腾公司管理层认为能顺利实现预测目标，但由于尚未签订正式采购合同，存在一定的不确定性，提醒报告使用人关注未来正式订单与预测差异对估值的影响。
4.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
5.本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；也未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
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6.委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕疵事项，而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用范围
1. 资产评估报告的使用人为：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
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（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名, 并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案（核准）后方可正式使用。
十三、评估报告日
本资产评估报告日为2021年10月22日。
十四、签名盖章
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（本页无正文，为签字盖章页）
资产评估师：何振廷 资产评估师：彭灿
中瑞世联资产评估集团有限公司
2021年10月22日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件附件二、被评估单位审计报告附件三、委托人和被评估单位营业执照复印件附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函附件六、签名资产评估师的承诺函附件七、北京市财政局变更备案公告（京财资评备（2020）0018号）复印件附件八、资产评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件附件九、资产评估机构营业执照副本复印件附件十、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件附件十一、资产评估委托合同复印件附件十二：资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明附件十三：其他重要文件