德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的补充核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对飞鹿股份增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易进行了补充核查，核查情况及意见如下：
飞鹿股份于2021年9月13日披露《关于增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号2021-092）。现将苏州恩腾半导体科技有限公司（以下简称“恩腾半导体”或“标的公司”）的财务数据、交易定价等事项披露如下：
一、苏州恩腾半导体科技有限公司主要财务数据
经审计的恩腾半导体一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 |
| 营业收入 | 27,572,351.96 | 5,111,600.67 |
| 净利润 | -879,054.57 | -663,924.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,138,339.08 | -32,044.74 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 15,488,187.07 | 2,898,362.04 |
| 负债总额 | 14,365,776.32 | 3,196,896.72 |
| 净资产 | 1,122,410.75 | -298,534.68 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所对恩腾半导体财务数据出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的《苏州恩腾半导体科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]170298号）。
二、增资苏州恩腾半导体科技有限公司的定价政策及定价依据
公司与上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司和关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人，拟通过增资3,260万元的方式获取恩腾半导体42%的股权，本次交易定价是飞鹿股份投资团队对恩腾半导体尽调后，各增资方与恩腾半导体原股东基于标的公司发展潜力及行业未来增长趋势等情况，公平、公正协商得出。
中瑞世联资产评估集团有限公司受托对苏州恩腾半导体科技有限公司的股东全部权益价值（增资前）为评估对象做评估，出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司拟增资扩股涉及的苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第001072号）：截至2021年9月30日，经评估，苏州恩腾半导体科技有限公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为4,709.37万元。评估报告全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司拟增资扩股涉及的苏州恩腾半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
评估值高于本次增资前的标的公司估值，交易定价公允。
三、关于增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的董事会、独立董事、监事会、保荐机构意见
2021年9月13日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事章卫国先生、范国栋先生回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。公司召开第四届监事会第七次会议审议通过《关于增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的议案》。保荐机构发表了核查意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项需提交股东大会审议。公司董事会同意公司择期召开股东大
会审议增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易事项，并授权公司董事长章卫国先生根据后续审计报告、评估报告出具情况确定召开股东大会的时间和地点。2021年10月25日，公司于巨潮资讯网披露了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》，决定于2021年11月10日（星期三）召开公司2021年第三次临时股东大会。
四、保荐机构关于飞鹿股份增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的补充核查意见
飞鹿股份增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易事项，已经公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，并经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，需提交股东大会审议。
本次事项的内容、审批程序及定价公允性符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
综上所述，德邦证券对飞鹿股份增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的补充核查意见》之签署页）
保荐代表人: _______________ ________________宋建华 吕 雷
德邦证券股份有限公司
年 月 日