德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对飞鹿股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕707号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券177万张，每张面值为人民币100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币17,700.00万元，扣除发行费用846.29万元（不含税）后，实际募集资金净额为16,853.71万元。
2020年6月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020SZA30208号）（以下简称“《验资报告》”）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目，公司发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入前次募集资金（万元） | 拟投入可转债募集资金（万元） | 项目备案情况 | 环评批复情况 |
| 年产20,000吨水性树脂新建项目 | 14,039.92 | 0.00 | 12,582.66 | 望开管备〔2019〕08 号 | 望经环批〔2019〕39号 |
| 高端装备用水性涂料新建项目 | 18,083.43 | 10,239.49 | 4,271.05 | 望开管备〔2019〕08 号 | 望经环批〔2019〕39号 |
| 合计 | 32,123.35 | 10,239.49 | 16,853.71 | - | |
注：由于公司合理的控制募集资金投资项目付款支付进度以及存在前次募集资金尚未使用完毕的客观情况，截至本公告披露日，上述资金暂未投入使用。
三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
2020年7月9日公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币12,000万元（含12,000万元）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过6个月。
截至2020年12月4日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金12,000万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构德邦证券股份有限公司及保荐代表人。
四、本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
1、由于年产20,000吨水性树脂新建项目、高端装备用水性涂料新建项目距离达到预定可使用状态时间还存在一段较长的期限，且公司对于项目资金支付节奏控制较好，公司预计在未来6个月内仍有部分募集资金暂时闲置，且考虑到公司规模扩大带来的流动资金需求增加，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司拟使用8,000万元（含8,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于充实公司的营运资金，提高募集资金使用效率，同时可以降低财务费用，预期6个月可为公司减少潜在利息支出约191.6万元（按公司流动资金贷款平均利率4.79%测算），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
2、公司承诺：
（1）在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
（2）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
（3）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
（4）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、董事会审议情况
2020年12月7日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金8,000万元（含8,000万元）用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过6个月。到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无需提交股东大会审议。
六、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，公司的独立董事对公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
公司就本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，减少公司运营成本，提高公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
基于独立判断，公司的独立董事同意公司使用不超过人民币8,000万元（含8,000万元）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过6个月。
（二）监事会意见
2020年12月7日公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，监事会同意公司将部分闲置募集资金8,000万元（含8,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过6个月，监事会认为募集资金暂时补充流动资金有助于满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，降低公司财务费用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。
七、保荐机构的核查意见
德邦证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，
保荐机构认为：飞鹿股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金8,000万元（含8,000万元）暂时补充流动资金无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ ________________宋建华 吕雷
德邦证券股份有限公司年 月 日