上海信公企业管理咨询有限公司
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年七月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 .... 8四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 12
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ...... 16
七、限制性股票计划的其他内容 ...... 17
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 18第六章 本激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售及回购注销情况 ........ 20一、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明 ...... 20
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况 ...... 22
三、本激励计划回购注销的情况 ...... 22
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 24
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在飞鹿股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供飞鹿股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞鹿股份提供，飞鹿股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；飞鹿股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对飞鹿股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 飞鹿股份、上市公司、公司 | 指 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公企业管理咨询有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公咨询 | 指 | 上海信公企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）飞鹿股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容飞鹿股份本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为172.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,160.00万股的1.41%。其中，首次授予限制性股票147.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的85.47%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.21%；预留限制性股票25.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的14.53%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%。
公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股5.92元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的55%，为每股5.92元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的55%，为每股5.88元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的55%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的55%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于25% 2、以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50% 2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30% | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于75% 2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45% | |
| 预留授予的限制性股票 （若预留部分于2019年授予） | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于25% 2、以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50% 2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30% | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2021年营业 | |
| 收入增长率不低于75% 2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45% | ||
| 预留授予的限制性股票 （若预留部分于2020年授予） | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50% 2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于75% 2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45% | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100% 2、以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增营业收入为计算依据；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增净利润且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象个人层面的绩效考核要求
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。
| 考核等级 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激
励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业。公司的主营业务面向国内包括高铁、地铁在内的轨道交通装备制造与维修、轨道交通工程建设与维护、城市管廊与市政建设、风电核电特种装备等诸多领域，生产和销售防腐涂料、防水防护材料、地坪涂料以及功能高分子材料等产品，并顺应市场和行业发展趋势，为客户提供包括防腐与防护方案设计、产品研发、产品生产以及涂装施工在内的材料及涂装施工一体化整体解决方案。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司净利润或营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的盈利能力、经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
根据业绩指标的设定，以2018年度业绩为基数，2019年-2022年营业收入增长率分别不低于25%、50%、75%、100%或净利润增长率分别不低于15%、30%、45%、60%。该指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》。
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、公司于2019年6月5日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、2019年6月6日至2019年6月16日，公司通过内部张榜的形式公布了《飞鹿股份2019年限制性股票计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公司监事会于2019年6月17日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、公司于2019年6月24日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2019年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
四、公司于2019年6月24日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。上海嘉坦律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年6月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
五、2019年7月4日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-056），授予的限制性股票上市日期为2019年7月4日。
六、2020年6月24日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2020-053），自激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，预留部分激励对象未明确，因此预留的25.00万股限制性股票预留权益失效。
七、公司于2020年7月9日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定及2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理33名激励对象28.60万股限制性股票的解除限售事宜。 八、2020年7月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
第六章 本激励计划首次授予部分限制性股票的第一次解除
限售及回购注销情况
一、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
(一） 解除限售情况说明
公司2019年限制性股票激励计划首次授予日为2019年6月24日，上市日期为2019年7月4日。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。该部分限制性股票的第一个限售期已经届满。
(二）解除限售条件已达成
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励计划设定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件 |
| 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划第一个解除限售期的解除限售考核目标为：公司需满足下列两个条件之一： （1）以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于25% （2）以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15% 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增营业收入为计算依据； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增净利润且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | 经信永中和审计，公司2019年营业收入为498,934,677.26元，较2018年营业收入增长30.13%，满足解除限售条件。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解 | 33名激励对象绩效考核达到“合格”，均满足本次全比例解锁条件。 | ||||
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况
本次符合解除限售条件的股权激励对象共33名，可解除限售的限制性股票数量为28.60万股，占公司目前总股本12,160.00万股的0.24%。激励计划第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 占其已获授限制性股票总量的百分比（%） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 范国栋 | 董事、高级副总裁 | 15.00 | 3.00 | 20% | 12.00 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（32人） | 128.00 | 25.60 | 20% | 102.40 | |
| 合计 | 143.00 | 28.60 | 20% | 114.40 | |
注1：激励对象中范国栋先生为公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
注2: 2020年6月24日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2020-053），自激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，预留部分激励对象未明确，因此预留的25.00万股限制性股票预留权益失效。
三、本激励计划回购注销的情况
鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中刘福生因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》的规定不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的4.00万股限制性股票由公司回购注销。因此公司拟对激励对象刘福生未能解禁的限制性股票予以回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由12,160.00万股变更为12,156.00
万股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，飞鹿股份2019年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，对不符合解除限售条件的激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票予以回购注销。本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，飞鹿股份不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的第一次解除限售条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2020年7月9日