关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
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| 专项审核报告 | ||
| - 附件. 以自有资金预先支付发行费用的专项说明 | 1-3 | |
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关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
募集资金置换的专项审核报告
XYZH/2020SZA30211株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司：
我们接受委托，对后附的株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称飞鹿股份）编制的截止日为2020年7月9日《关于以自有资金预先支付发行费用的专项说明》（以下简称专项说明）进行专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》等相关规定要求编制专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是飞鹿股份公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对飞鹿股份管理层编制的专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对飞鹿股份管理层编制的专项说明的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
经审核，我们认为，飞鹿股份管理层编制的专项说明与实际情况相符。
四、报告使用范围
本报告仅供飞鹿股份用于以募集资金置换预先支付发行费用的自有资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二〇二〇年七月九日 |
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于以自有资金预先支付发行费用的专项说明
（截至2020年7月9日止）根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引-第六章募集资金管理》等相关规定，现将株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“本公司”）以自有资金预先支付发行费用的具体情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕707号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券177万张，每张面值为人民币100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币17,700.00万元，扣除发行费用846.29万元（不含税）后，实际募集资金净额为16,853.71万元。
2020年6月11日，主承销商德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）在扣除承销费用人民币500万元（含税）后，余额人民币17,200.00万元通过德邦证券汇入公司指定的银行账户。上述募集资金已于 2020年 6月 11日划至公司指定账户。
2020年6月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020SZA30208号）。
经公司2019年8月14日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议和公司2019年9月2日召开的2019年临时股东大会确定，本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟用于《年产20,000吨水性树脂新建项目》、《高端装备用水性涂料新建项目》，募集资金不足部分由本公司自筹解决。
本公司公开发行募集资金总额人民币17,700.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币16,853.71万元。
二、 募集资金的管理情况
1. 募集资金管理制度及执行情况
本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求，制定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》，本公司及长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司与银行、保荐机构签订了相应的《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储、管理。
2. 募集资金专户存储情况
单位：人民币万元
| 账户名称 | 开户行名称 | 账号 | 到位资金金额 | 募集资金用途 |
| 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司株洲四三〇支行 | 43050162793600000143 | 10,582.66 | 年产20,000吨水性树脂新建项目 |
| 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司 | 交通银行股份有限公司株洲分行 | 432162888013000042449 | 2,346.29 | 年产20,000吨水性树脂新建项目及待支付发行费用 |
| 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司株洲分行 | 57040078801200000019 | 4,271.05 | 高端装备用水性涂料新建项目 |
飞鹿股份公司以上募集资金到位17,200万元，将其中的12,582.66万元用于年产20,000吨水性树脂新建项目，其中的4,271.05万元用于高端装备用水性涂料新建项目，其中346.29万元用于支付发行费用。
三、 募集资金投资项目情况
1. 募集资金投资项目拟投入募集资金情况及备案情况
根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次公司发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 项目备案情况 | 环评批复情况 |
| 年产20,000吨水性树脂新建项目 | 14,039.92 | 12,582.66 | 望开管备〔2019〕08 号 | 望经环批〔2019〕39号 |
| 高端装备用水性涂料新建项目 | 18,083.43 | 4,271.05 | 望开管备〔2019〕08 号 | 望经环批〔2019〕39号 |
| 合计 | 32,123.35 | 16,853.71 | — | |
如果本次发行可转换公司债券募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
四、 以自有资金预先支付发行费用情况
1、以自有资金预先支付发行费用情况
公司申报发行费用总额897.07万元（含税），截至2020年7月9日止，本公司以自有资金预先支付发行费用总额1,326,132.08元。
单位：人民币元
| 项目投资主体 | 项目名称 | 发行费用总额 (含税) | 发行费用总额 （不含税） | 预先支付发行费用总额(不含税) |
| 飞鹿股份公司 | 保荐、承销费用 | 6,000,000.00 | 5,660,377.36 | 660,377.36 |
| 飞鹿股份公司 | 审计费用 | 365,000.00 | 344,339.63 | 330,188.68 |
| 飞鹿股份公司 | 律师费用 | 450,000.00 | 424,528.30 | 94,339.62 |
| 飞鹿股份公司 | 资信评级费用 | 500,000.00 | 471,698.11 | 188,679.25 |
| 飞鹿股份公司 | 信息披露费用 | 1,600,000.00 | 1,509,433.96 | - |
| 飞鹿股份公司 | 其他与发行有关的费用 | 55,700.00 | 52,547.17 | 52,547.17 |
| 合计 | 8,970,700.00 | 8,462,924.53 | 1,326,132.08 |
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2020年7月9日