德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
募投项目延期的核查意见德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对飞鹿股份募投项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕707号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券177万张，每张面值为人民币100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币17,700.00万元，扣除发行费用846.29万元（不含税）后，实际募集资金净额为16,853.71万元。
2020年6月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020SZA30208号）（以下简称“《验资报告》”）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目，公司发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入可转债募集资金 | 项目备案情况 | 环评批复情况 |
| 年产20,000吨水性树脂新建项目 | 14,039.92 | 12,582.66 | 望开管备〔2019〕08 号 | 望经环批〔2019〕39号 |
| 高端装备用水性涂料新建项目 | 18,083.43 | 4,271.05 | 望开管备〔2019〕08 号 | 望经环批〔2019〕39号 |
| 合计 | 32,123.35 | 16,853.71 | - | |
其中高端装备用水性涂料新建项目投资总额为18,083.43万元，其中使用前次募集资金10,239.49万元，公司将使用本次可转债的募集资金4,271.05万元继续投向该项目。
截至2020年3月31日，年产20,000吨水性树脂新建项目已投入自有资金
693.00万元，高端装备用水性涂料新建项目已投入前次募集资金5,390.49万元。
三、公司募投项目延期的具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况
公司考虑目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整后募投项目的达到预定可使用状态日期如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前项目达到预定可使用状态时间 | 调整后项目达到预定可使用状态时间 |
| 1 | 年产20,000吨水性树脂新建项目 | 2020年12月31日 | 2021年5月31日 |
| 2 | 高端装备用水性涂料新建项目 | 2020年12月31日 | 2021年5月31日 |
（二）募投项目延期的原因
目前募投项目的土建、厂房建设等各项基础设施建设工作都在如期进行中。2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，募投项目的生产设备供应商的生产经营受到不同程度的影响，无法如期完成供货，导致募投项目设备采购、安装、调试、验收周期均有所延长。
为了保证募投项目的高效实施，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的建设质量和整体运行效率，更好的维护全体股东的利益，公司考虑后期设备安装、调试、验收时间的因素，基于严谨的判断，现拟将项目达到预定可使用状态的时间将延长，延长至2021年5月31日。
四、公司募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期，是公司根据募投项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的调整，未调整募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
本次募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司的业务发展的需要和战略规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
五、董事会审议情况
2020年7月9日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司将“年产20,000吨水性树脂新建项目”和“高端装备用水性涂料新建项目”的达到预定可使用状态的时间延期至2021年5月31日。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事及监事会的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次“年产20,000吨水性树脂新建项目”和“高端装备用水性涂料新建项目”的延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，不涉及募集资金实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，且该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，同意公司将“年产20,000吨水性树脂新建项目”和“高端装备用水性涂料新建项目”的达到预定可使用状态的时间延期至2021年5月31日。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对募投项目延期的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司将“年产20,000吨水性树脂新建项目”和“高端装备用水性涂料新建项目”的达到预定可使用状态的时间延期至2021年5月31日。
七、保荐机构发表的意见
德邦证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，德邦证券认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。综上，保荐机构对公司募集资金投资项目延期事宜无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ ________________宋建华 吕雷
德邦证券股份有限公司年 月 日