证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2019-095
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“飞鹿股份”）第三届监事会第十五次会议的会议通知于2019年11月22日以OA办公系统形式发出，并于2019年11月29日上午10:30在公司407会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席陈佳女士召集并主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的财务状况和投资计划，公司拟将本次发行募集资金总额从不超过18,000.00万元（含18,000.00万元）调减为不超过17,700.00万元（含17,700.00万元）并相应调整募集资金具体投入明细，本次发行其他条款不变。
公司本次公开发行可转换债券方案调整的具体内容如下：
1、发行规模
（1）调整前发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为不超过人民币18,000.00万元（含18,000.00万元）且不超过发行时最近一期净资产的40%，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（2）调整后发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为不超过人民币17,700.00万元（含17,700.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
2、本次募集资金用途
（1）调整前募集资金用途
发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过18,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 预计需投入的金额 | 前次募集资金拟投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 年产20,000吨水性树脂新建项目 | 14,039.92 | - | 12,882.66 |
| 高端装备用水性涂料新建项目 | 18,083.43 | 10,239.49 | 5,117.34 |
| 合计 | 32,123.35 | - | 18,000.00 |
其中高端装备用水性涂料新建项目投资总额为18,083.43万元，其中使用前次募集资金10,239.49万元，公司拟将本次发行可转债募集资金中的5,117.34万元继续投向该项目。
年产20,000吨水性树脂新建项目及高端装备用水性涂料新建项目的实施主体为公司全资子公司长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（2）调整后募集资金用途
发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过17,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 预计需投入的金额 | 前次募集资金拟投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 年产20,000吨水性树脂新建项目 | 14,039.92 | - | 12,582.66 |
| 高端装备用水性涂料新建项目 | 18,083.43 | 10,239.49 | 5,117.34 |
| 合计 | 32,123.35 | - | 17,700.00 |
其中高端装备用水性涂料新建项目投资总额为18,083.43万元，其中使用前次募集资金10,239.49万元，公司拟将本次发行可转债募集资金中的5,117.34万元继续投向该项目。
年产20,000吨水性树脂新建项目及高端装备用水性涂料新建项目的实施主体为公司全资子公司长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
由于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细已经调整，为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，公司监事会同意根据前述调整对《创业板公开发行可转换公司债券预案》进行修改。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
由于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细已经调整，为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，公司监事会同意根据前述调整对《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》进行修改，再次阐述募投项目实施的背景、必要性等事项，帮助投资者全面了解公司本次公开发行可转换公司债券的相关情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（四）审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
由于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细已经调整，为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，公司监事会同意根据前述调整对《创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》进行修改，对募集资金使用计划、项目的实施背景、项目建设的必要性和可行性、本次发行对公司生产经营和财务状况的影响做出了充分详细的说明，帮助投资者全面了解公司本次公开发行可转换公司债券的相关情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（五）审议通过《关于公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了飞鹿股份截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《飞鹿股份截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
监事会认为：公司在前次募集资金的使用管理上，按照募集资金管理的相关规定进行，前次募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。前次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（六）审议通过《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的议案》
由于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细已经调整，为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司监事会审议通过了《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（七）审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的议案》
为了公司更好的经营发展，拟为多个商业银行不超过6亿元人民币综合授信额度提供抵押担保和接受关联方担保，有效期自2019年第三次临时股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会审议之日，符合《深圳证券交易所创业板股票上市股则》及《公司章程》等相关规定。因此，监事会同意2020年度向银行申请综
合授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的事项并同意提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
《公司第三届监事会第十五次会议决议》。特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
监事会2019年11月29日