北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话:
telephone:
+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288
ShineWingcertified public accountants
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,No.8, Chaoyangmen Beidajie,Dongcheng District, Beijing,100027, P.R.China
传真:
facsimile:
+86(010)6554 7190+86(010)6554 7190
信永中和会计师事务所
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2019SZA30298株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司全体股东：
我们对后附的株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称飞鹿股份公司）于2017年6月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2019年9 月30 日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
飞鹿股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，飞鹿股份公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面如实反映了飞鹿股份公司截至2019年9月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供飞鹿股份公司向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇一九年十一月二十九日
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司2017年6月6日截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]762号）核准，飞鹿股份向社会首次公开发行人民币普通股股票1,900万股，发行价格为10.13元/股，募集资金总额19,247.00万元，扣除发行费用2,459.85万元后，募集资金净额为16,787.15万元。上述募集资金已于2017年6月6日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017SZA30397）。
公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。截止2019年9月30日，公司前次募集资金已累计使用11,183.17万元，手续费、利息收入及理财收益相抵后净增加121.19万元，临时补充流动资金减少5,500.00万元，募集资金专户存放余额为225.17万元，具体情况如下：
单位：人民币万元序号
开户行名称 银行账号
初始存放金
额
截止日存放余额
备注1 上海浦东发展银行株洲支行 57010155200008971 14,237.00 116.60活期储存2 上海浦东发展银行株洲支行57040078801000000015- 108.57活期储存3 华融湘江银行株洲东一支行 82210301000001874 3,560.00已销户合计 17,797.00
225.17
注：华融湘江银行株洲东一支行初始存放金额3,560.00万元，其中2,550.15万元为募集资金净额，1,009.85万元为待支付发行费用。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金实际使用情况
（1）截止2019年9月30日，本公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
明细 金额募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） 17,797.00减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 1,009.85其中：预先支付发行费用置换 298.04募集资金支付 711.81实际募集资金净额 16,787.15减：累计已使用募集资金 11,183.17其中：募集资金到位前已投入置换 4,170.02对募集资金项目投入 10,100.19募集资金项目变更已投入资金用自有资金置换 -3,087.04加：手续费、利息收入及理财收益相抵后净额 121.19减：临时补充流动资金 5,500.00尚未使用的募集资金余额 225.17
前次募集资金实际使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
（2）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
本公司截止2019年9月30日前次募集资金募集后承诺使用募集资金投资金额为16,787.15万元，实际募集资金投资金额为11,183.17万元，募集资金实际投资金额较承诺投资金额少5,603.98万元，原因系高端装备用水性涂料项目目前处于建设期，尚未投资完毕，差额系尚未投资金额。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
单位：万元项目名称
变更前承诺投资
变更后承诺投资金
额
变更金额占前次募集资金总额的比例
变更原因及披露情
况首次公开发行前承诺投资
首次公开发行后承诺投资（注1）轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目
14,237.00 14,237.00-
84.81% 注2、注3
新型环保防水防渗材料技改项目
5,199.46 2,550.15 2,550.15 -高新材料研发检测中心项目 3,997.51 - 3,997.51 23.81% 注2补充流动资金 8,000.00 - - -
高端装备用水性涂料新建项目
- - 10,239.49 61.00% 注3合计 31,433.97 16,787.15 16,787.15 ——
注1：根据飞鹿股份于2016年5月6日在中国证监会网站预先披露《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》（申报稿2016年4月27日报送），募集资金总额为31,433.97万元。发行后公司根据实际募集金额调减募集资金投资规模，募集资金投资总额由31,433.97万元调减至16,787.15万元。其中，补充流动资金、高新材料研发检测中心项目不再由募集资金投入；新型环保防水防渗材料技改项目募集资金拟投入额由5,199.46万元调减至2,550.15万元。上述募集资金投资总额调整事项在2017年05月25日公告的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》中进行披露，因此发行后承诺投资低于发行前承诺投资金额。注2、调减“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”募集资金投入额用于“高新材料研发检测中心项目”
根据首次公开发行招股说明书申报稿披露，公司首次公开发行股票拟募集资金31,433.97万元，由于首次公开发行实际募集资金净额16,787.15万元，小于原定募投项目的投资总额，使用实际募集资金净额按原投资优先顺序无法满足相关募投项目的资金需求。公司在项目总投资不变的前提下，将轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目的募集资金拟投入额由14,237.00万元调减至10,239.49万元，被调减的募集资金3,997.51万元将投入高新材料研发检测中心项目。
2017年7月24日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并于2017年8月10日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司独立董事、监事会及保荐机构均同意部分变更募集资金投资项目的事项。
注3、变更“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”为“高端装备用水性涂料新建项目”并变更募投项目实施地点为铜官循环经济工业园
2018年11月30日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，并于2018年12月18日召开2018年第二次临时股东大会通过该提案。因涂料环保化、功能化、高端化市场需求快速增长，公司水性涂料产能瓶颈日益凸显，原规划水性阻尼材料产能无法满足扩产需要；同时原拟定实施地金山工业园周边规划调整，从园区定位、产业布局、园区配套及环保设施等方面来看已无法满足公司现有业务发展需要。
为提高核心原材料自给率，发挥产品上下游的集中化、规模化优势，根据公司整体战略规划及产业布局，公司决定在长沙市望城经济开发区内的铜官循环经济工业园实施高端装备用水性涂料、水性树脂、高固体份油性涂料新建项目，将“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”变更为“高端装备用水性涂料新建项目”，同时，项目实施地变更为铜官循环经济工业园。因募投项目及实施地发生变更，对于截至 2018年11月30
日已经投入的建设工程投资款3,087.04万元，公司用自有资金归还至募集资金账户。公司独立董事、监事会及保荐机构均同意变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目的事项。
3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换
（1）本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让情况。
（2）前次募集资金投资项目置换情况
①募集资金置换预先投入自筹资金
2017年6月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用4,468.06万元的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金（其中置换轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目1,619.87 万元，新型环保防水防渗材料技改项目2,550.15万元，置换已支付发行费用自有资金人民币298.04万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2017SZA30416号《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金置换的专项审核报告》。公司独立董事、监事会及保荐机构同意公司以4,468.06万元的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金事项。
②募集资金项目变更使用自筹资金置换已投入募集资金
2018年11月30日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，并于2018年12月18日召开2018年第二次临时股东大会通过该提案。将“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”变更为“高端装备用水性涂料新建项目”，同时，项目实施地变更为铜官循环经济工业园。项目变更具体情况参见“2、前次募集资金实际投资项目变更情况”相关内容。
4、闲置募集资金临时用于其他用途
（1）购买理财产品情况
公司于2017年10月27日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金
可循环滚动使用。具体情况如下：
单位：万元
产品名称 金额 产品 类型 产品起息日 产品到期日
预期年化收益率
是否赎回上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG1904期
5,000.00 保证收益型
2017年11月15日
2017年12月26日
3.95% 是
公司于2017年12月18日召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，将使用闲置募集资金进行现金管理的范围由“购买银行保本型产品”调整为“购买包括但不限于银行等金融机构保本型理财产品”。期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。具体情况如下：
单位：万元
产品名称 金额 产品 类型 产品起息日 产品到期日
预期年化
收益率
是否赎回国泰君安证券君柜宝一号2018年第10期收益凭证
4,500
本金保障型
2018年1月5日
2018年4月3日
4.80% 是
国泰君安证券君柜宝一号2018年第185期收益凭证
1,800
本金保障型
2018年4月9日
2018年6月28日
4.45% 是
（2）补充流动资金
根据2017年8月25日第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2017年8月30日转出4,000万元募集资金用于补充流动资金，期限12个月，于2018年8月24日将转出的4,000万元募集资金全部转回到了募集资金帐户中。
根据2018年8月27日第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2018年8月29日转出4,000万元募集资金用于补充流动资金，期限4个月，于2018年12月24日将转出的4,000万元募集资金全部转回到了募集资金帐户中。
根据2018年12月27日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2018年12月28日转出7,000万元募集资金用于补充流动资金，期限12个月。截至2019年9月30日，其中1,500万因募投项目实施进度需要已转回到了募集资金帐户中，剩余5,500万元公司将在归还日之前根据募投项目的实施进度逐步归还。公司补充流动资金具体情况如下：
单位：万元序号
使用闲置资金金额
用途 使用时间 回收情况1 4,000.00 临时补充流动资金 2017年8月30日至2018年8月24日 已收回2 4,000.00 临时补充流动资金 2018年8月29日至2018年12月24日 已收回3 7,000.00 临时补充流动资金 2018年12月28日起12个月内
已收回1,500万元
5、未使用完毕的前次募集资金
截至2019年9月30日，本公司前次募集资金总额16,787.15万元，实际使用募集资金11,183.17万元，均为募投项目使用。尚未使用募集资金5,603.98万元，占前次募集资金总额的33.38%，其中募集资金暂时补充流动资金5,500万元，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系高端装备用水性涂料新建项目，项目尚在建设中，部分款项尚未支付所致。
剩余资金的使用计划和安排：本公司将尽快、科学及合理地开展高端装备用水性涂料新建项目，切实保障剩余募集资金的合理使用。
6、其他需要说明事项
本公司2019年8月14日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及投资总额的议案》，对高端装备用水性涂料新建项目根据实际建设需求对土建工程、铺底流动资金进行了调减，对设备购置及安装工程投入资金进行调增，由变更前的投资总额17,545.95万元变更后投资总额为18,083.43万元。本次调整不构成公司募集资金用途的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、截至2019年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见
本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与可研报告预计效益的计
算口径、计算方法一致。
3、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因的说明
本公司前次募集资金投资项目中高新材料研发检测中心项目属于研发中心建设项目未做效益预测，不适用效益核算。高端装备用水性涂料新建项目尚处于建设期，尚不适用效益计算，除此之外其余募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
4、未能实现承诺收益的说明
详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
四、认购股份资产的运行情况
本公司前次募集资金中无以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
因新型环保防水防渗材料技改项目属于技术改造项目，项目投入与产出陆续发生。新型环保防水防渗材料技改项目结项日期为2018年7月27日。公司在《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》及对应的年度、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中对于项目在报告时点的结项前效益进行了披露。本报告以结项后实际效益与承诺效益进行对比分析。同时，公司在《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》及对应的年度、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露“是否达到预计效益”时填列为“否”，应填列为“不适用”。该披露差异对本公司募集资金实际使用情况的披露未产生重大影响。
除上述差异外，公司募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容不存在重大差异。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二〇一九年十一月二十九日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元募集资金总额（扣除发行费用）：16,787.15 已累计使用募集资金总额： 11,183.17各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：14,237.00 2017年： 7,387.22变更用途的募集资金总额比例：84.81% 2018年： -839.56[注1]2019年： 4,635.51
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完
工程度序号 承诺投资项目 实际投资项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺投资金
额
实际投资金
额
募集前承诺投资金
额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
实际投资金额与募集后承诺投资
金额的差额
轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目
轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目
14,237.00 已变更 已变更 14,237.00 已变更 已变更 已变更 已变更
高新材料研发检测中心项目
3,997.51 3,997.51 3,997.51 3,997.51 3,997.51 3,997.51 -
2019年2月11日
高端装备用水性涂料新建项目
- 10,239.49 4,635.51 - 10,239.49 4,635.51 5,603.98[注2]
2020年12
月31日
新型环保防水防渗材料技改项目
新型环保防水防渗材料技改项目
5,199.46 2,550.15 2,550.15 5,199.46 2,550.15 2,550.15 -
2018年7月27日5 补充流动资金 8,000.00 -
8,000.00 - - -合计
31,433.97 16,787.15 11,183.17 31,433.97 16,787.15 11,183.17 5,603.98
注1：2018年募集资金使用总额为负数原因系轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目公司变更项目实施地点后，公司用自有资金归还累计已投入金额3,087.04 万元（其中2017年投入2,857.47万元、2018年投入229.57万元）至募集资金账户，与2018实际投入金额229.57万元相抵消之后，即2018年投入金额为-2,857.47万元，高新材料研发检测中心项目2018年投入金额2,017.91万元，故2018年募集资金使用总额为-839.56万元。
注2：高端装备用水性涂料新建项目为"轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目"变更的新建项目，目前处于建设期，尚未投资完毕，差额系尚未投资金额。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元实际投资项目截止日投资项目累计产
能利用率
承诺效益
最近三年及一期实际效益
截止日累计实
现效益
是否达到预
期效益序号 项目名称 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
新型环保防水防渗
技改项目
86.85% 1,524.61 建设期 建设期 203.86 660.82 864.68
否（注1、注2）
高端装备用水性涂
料新建项目
不适用 建设期 建设期 建设期 建设期 建设期 建设期
不适用（注3）
高新材料研发检测
中心项目
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
不适用（注4）注1、新型环保防水防渗技改项目于2018年7月27日达到预定可使用状态，2018年度共计生产5个月。至2019年9月末，该项目共计生产14个月，累计实现效益（净利润）864.68万元，对应期间的承诺效益为1,524.61万元，项目未达到预期效益。项目累计实现效益与预计效益对照结果如下：
单位：万元经济指标 2018年8月-2019年9月累计实现效益 2018年8月-2019年9月预计效益 完成率收入 13,187.62 13,442.50 98.10%毛利额 3,058.23 3,494.24 87.52%利润总额 1,017.27 1,793.66 56.71%
净利润 864.68 1,524.61 56.71%
注2：新型环保防水防渗技改项目实际效益未达预期的原因：
（1）2016-2018年度，因市场环境影响及原材料价格波动影响，主要原材料价格呈波动上升趋势，高于可研报告预计价格。同时因市场竞争、下游客户招投
标影响，实际价格较预计价格有所下降，毛利率水平低于可研报告预测水平；2019年以来，因原材料成本下降及硅酮密封胶销量占比提升，影响技改项目效益实现因素逐步减弱，防水涂料毛利率与预计水平接近。
（2）期间费用占比高于可研报告预计费用比率。报告期内公司业绩规模持续扩大、管理需求提升、募投项目折旧摊销增多，期间费用比率不断提升。
（3）该项目原计划总投资额5,199.46万元，实际总投资金额3,921.82万元，仅达到计划投资额的75.43%。预计效益是在计划总投资的基础上合理预测的，
实际投资未达计划，亦会对预计效益的实现产生影响。
注3、前次募集资金投资项目中高端装备用水性涂料新建项目尚在建设期，无法效益预测。注4、高新材料研发检测中心项目属于研发中心建设项目，未做效益预测。