德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计事项的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对飞鹿股份新增2019年度日常关联交易预计的事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
飞鹿股份因日常经营业务开展，预计2019年度公司及其全资或控股子公司将与参股子公司上铁芜湖高新材料技术有限公司（以下简称“上铁芜湖”）发生日常经营性关联交易，往来交易金额预计不超过800万元。
公司于2019年8月14日召开公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）预计2019年关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、提供服务 | 上铁芜湖 | 涂料及涂装 | 市场定价 | 800 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | — | — | 800 | 0.00 | 0.00 |
注：以上数据未经审计，均为不含税金额。
公司与上铁芜湖2019年度日常关联交易预计金额800万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，相关议案经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2018年度，公司与上铁芜湖未发生关联交易。
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：上铁芜湖高新材料技术有限公司
成立时间：2019年7月23日
法定代表人：叶一鸣
注册资本：2,000万元
纳税人识别号：91340207MA2TXX0D33（1-1）
经营范围：新材料科技领域内的技术研发、技术推广；新材料生产、销售；水性涂料（除危化品）、防腐涂料（除危化品）、防水涂料（除危化品）的研发、销售；防水材料（除危化品）、建筑材料（除危化品）、加固材料、胶粘材料、高分子复合材料的研发、生产、销售；铁路机车车辆及动车组涂装；铁路工程、建筑工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装饰工程、特种工程、地坪工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：安徽省芜湖市鸠江区汤沟镇江北高新产业集聚区纬一路8号
最近一期财务数据：上铁芜湖设立于2019年7月，暂无最近一期财务数据。
股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | |
| 1 | 上海铁路经济开发有限公司 | 1,020 | 51 |
| 2 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 | 980 | 49 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
（二）与上市公司的关联关系
上铁芜湖为公司的参股子公司，根据《企业会计准则第36号-关联方披露》等有关规定，上铁芜湖属于公司的关联方。
（三）履约能力分析
上铁芜湖系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容及定价政策
公司向关联人销售商品和提供服务，采取市场化方式定价，遵循公开、公正、公平的原则。公司与上述关联人发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
交易双方暂未签署相关交易协议，在交易发生时，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署相关交易协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和战略发展需要，并对公司经营成果产生积极影响。交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。
六、日常关联交易事项的决策程序
公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及其全资、控股子公司与上铁芜湖进行的日常关
联交易事项。公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及其全资、控股子公司与上铁芜湖进行的日常关联交易事项。
公司独立董事对关于新增2019年度日常关联交易预计事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。公司与上铁芜湖2019年度日常关联交易预计金额800万元根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，相关议案经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为，飞鹿股份预计与上铁芜湖2019年日常关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。飞鹿股份预计与上铁芜湖2019年日常关联交易符合公司经营的实际需求，本次预计关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况形。
保荐机构对飞鹿股份预计与上铁芜湖2019年日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘平 邓建勇
德邦证券股份有限公司
年 月 日