证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2020–114
中孚信息股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票暂缓登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2020年4月22日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。由于刘海卫先生自2020年4月29日起担任公司董事、副总经理，为公司法定高级管理人员，同时为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，其直系亲属在其任职法定高级管理人员之后于2020年4月30日对持有的公司股票进行了减持。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，刘海卫先生获授的192,000股限制性股票暂不满足登记条件，董事会决定暂缓办理刘海卫先生所获授限制性股票的登记事宜。截止2020年10月31日，上述减持行为已满六个月，刘海卫先生的限购期已满，满足登记条件。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了《中孚信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中限制性股票的暂缓登记工作，有关具体情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年3月11日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第三十次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年3月13日至2020年3月22日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月26日，公司披露了《监事会关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2020年4月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年4月22日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2020年5月15日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于暂缓办理刘海卫先生在2020年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票登记的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、 限制性股票授予的具体情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
（二）限制性股票的授予日：2020年4月22日；
（三）限制性股票的授予价格：22.925元/股；
（四）暂缓登记人数：1人；
（五）本次办理登记的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 刘海卫 | 董事、副总经理 | 19.20 | 7.73% | 0.08% |
| 合计 | 19.20 | 7.73% | 0.08% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中计算占首次授予限制性股票总数的比例时首次授予限制性股票总数为248.48万股，包含了暂缓登记的19.2万股。
（六）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
（七）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计
年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%；或以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于35%。 |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%；或以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于70%。 |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%；或以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100%。 |
注：上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、部门层面绩效考核要求
考核年度内，在公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。
公司各部门的部门层面绩效考核结果及实际业绩完成情况对应的部门当年限制性股票可解除限售的数量及处理方式根据下表确定:
① 业绩占比大于或等于50%的部门
| 考核结果 | 实际业绩完成情况 | 处理方式 |
| 达标 | P≥80% | 该部门内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票份额全部解除限售 |
| 50%≤P＜80% | 该部门内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票份额×P”，其余部分由公司回购注销 | |
| 不达标 | P＜50% | 该部门内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票份额不能解除限售，由公司回购注销 |
② 业绩占比小于50%的部门
| 考核结果 | 实际业绩完成情况 | 处理方式 |
| 达标 | P≥90% | 该部门内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票份额全部解除限售 |
| 70%≤P＜90% | 该部门内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票份额×P”，其余部分由公司回购注销 |
| 不达标 | P＜70% | 该部门内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票份额不能解除限售，由公司回购注销 |
“P”指各部门当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。根据部门业绩考核结果，激励对象当年不能解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。
部门的划分及业绩考核由公司决定，部门内的激励对象是指考核年度结束时在该部门任职工作的激励对象。
3、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=部门层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核评价表
| 评价标准 | S | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 70% | 0 |
当期不能解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。
三、激励对象获授的限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明
鉴于公司本次激励计划中确定的1名激励对象已经离职，不符合激励对象资格，公司取消授予其的股票期权0.5万份、限制性股票0.5万股。公司于2020年4月22日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象由195人调整为194人，首次授予限制性股票数量由157.05万股调整为156.55万股，预留权益不变。
2020年4月29日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案及资本公积转增股本预案的议案》。公司于2020年5月7日公告了2019年年度权益分派实施公告并于5月15日实施完毕，2019年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本132,766,280股为基数，向公司全体股东
实施每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金每10股转增6股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。首次授予限制性股票数量由156.55万股调整为250.48万股，首次授予限制性股票价格由36.88元/股调整为22.925元/股。在股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票
2.00万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为191人，实际授予数量为
248.48万股。调整后的激励对象均为公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单。2020年6月5日，190名激励对象的229.28万股限制性股票完成登记上市。激励对象刘海卫先生在登记之前发生卖出公司股票行为，经公司第五届董事会第二次会议决定对其获授的19.20万股限制性股票暂缓办理登记。
四、授予股份的验资情况
截止2020年11月13日，公司实际向刘海卫发行了人民币普通股（A股）192,000股，发行价格每股22.925元，收到募集资金总额人民币4,401,600.00元，股本由226,602,181元增加为226,794,181元。上述已经大华会计师事务所（特色普通合伙）验资（大华验字[2020]000709号）。
五、授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为2020年4月22日，授予的限制性股票上市日期为2020年12月4日。
六、股本结构变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 限制性股票 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 97,151,127 | 42.87 | 192,000 | 97,343,527 | 42.92 |
| 二、无限售条件流通股份 | 129,450,654 | 57.13 | 0 | 129,450,654 | 57.13 |
| 三、股份总数 | 226,602,181 | 100.00 | 192,000 | 226,794,181 | 100.00 |
注：上表“本次变动前”数据依据中国证券登记结算有限公司截止2020年11月23日股本结构表填写。本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、公司实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来226,602,181股增加至226,794,181股，导致公司实际控制人持股比例发生了变动。
本次限制性股票授予登记完成前，公司实际控制人魏东晓持有本公司股份62,913,101股，占授予登记完成前公司股份总数的27.76%。本次限制性股票授予登记完成后，公司实际控制人魏东晓持股比例变化至27.74%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司实际控制人发生变化。
八、收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本226,794,181股全面摊薄计算，公司2019年度每股收益为0.55元/股。最终结果以会计师事务所出具的审计报告为准。
九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票登记的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前未有买卖公司股票的情况。
十、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
2020年12月2日