证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2020-090
中孚信息股份有限公司第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中孚信息股份有限公司(以下简称 “公司”)于2020年8月17日以电子邮件等方式向全体董事及参会人员发出了会议通知，并于2020年8月27日以通讯表决的方式召开本次会议。
会议由董事长魏东晓主持，应出席本次会议的董事为 8人，实际出席会议的董事为8人，其中亲自出席会议的董事为8人。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以通讯方式逐项表决审议通过了以下事项:
（一）审议通过《关于<公司2020年半年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《公司2020年半年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2020上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《公司2020年半年度报告》及其摘要详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》
鉴于公司实施了2019年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办
法》、《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，应对授予权益数量及回购价格进行调整。调整后，首次授予部分数量调整为1,157,120股，预留授予部分数量调整为314,400股，首次授予部分回购价格调整为5.9648元/股，预留授予部分回购价格调整为7.6188元/股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的3名激励对象和预留授予部分的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的要求，因此需回购注销其已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，其中首次授予部分需回购56,320股，预留授予部分需回购33,600股。同时，根据2019年激励对象个人绩效考核成绩，首次授予部分的2名激励对象考核结果为“合格”；预留授予部分2名激励对象考核结果为“合格”，董事会审议决定根据《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》回购注销其当期可解除限售的限制性股票数量的30%，其中首次授予部分需回购7,680股，预留授予部分需回购7,440股。
经审议，董事会决定回购注销上述限制性股票105,040.00股。首次授予部分的回购价格为5.9648元/股；预留部分的限制性股票回购价格为 7.6188元/股。回购资金为公司自有资金。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，董事会认为：设定的首次授予部分的第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，拟在限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
首次授予部分的第三个限售期在2020年9月26日后届满。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，董事会认为：设定的预留部分的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，拟在限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
预留部分第二个限售期在2020年 9月12日后届满。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记、备案的议案》
1、修改注册资本情况：
（1）实施2019年度权益分派导致注册资本增加：
鉴于公司于2020年4月29日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案及资本公积转增股本预案的议案》，以公司当前总股本132,766,280股为基数，向公司全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金每10股转增6股。公司于2020年5月15日实施完毕，共计转增79,659,768股，转增后公司总股本由132,766,280股增加至212,426,048股。
（2）实施2020年股权激励授予限制性股票导致注册资本增加：
2020年4月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2020年4月22日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2020年4月22日，实际首次授予的限制性股票数量为229.28万股。公司于2020年6月5日完成了限制性股票在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。授予完成后，公司总股本由212,426,048股增加至214,718,848股。
（3）非公开发行股票导致注册资本增加：
2019年12月17日，公司召开2019年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》等议案；2020年3月13日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1010号）核准，中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）向21名特定投资者非公开发行股票11,883,333股。2020年7月30日，本次发行新增的11,883,333股股份的登记托管及限售手续已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年7月30日取得《股份登记申请受理确认书》，新增股份的上市时间为2020年8月11日。增资完成后，公司总股本由214,718,848股增加至226,602,181股。
2、注册地址变更情况
公司于近日完成办公地址的搬迁工作，办公地址由“济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼15-16层”变更至“济南市高新区经十路7000号汉峪金谷A1-5号楼20、22、23、24、25层”，因此，注册地址相应作变更。
综上：《公司章程》有关条款修订如下：
（1）将“第五条 公司住所：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼15-16层，邮编：250101。”
修订为“第五条 公司住所：济南市高新区经十路7000号汉峪金谷A1-5号楼25层，邮编：250101。”
（2）将 “第六条 公司注册资本为人民币132,766,280元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”
修订为“第六条 公司注册资本为人民币226,602,181元。”
（3）将“第十九条 公司股份总数为132,766,280股，均为普通股。”修订为“第十九条 公司股份总数为226,602,181股，均为普通股。”其他条款修改：
根据修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修正案的具体内容请见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》修 订 后 的 《募集资金管理办法》 详 见 公 司 同 日 发 布 于 巨 潮资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于修改公司<关联交易制度>的议案》
修 订 后 的 《关联交易制度》 详 见 公 司 同 日 发 布 于 巨 潮 资 讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于修改公司<独立董事制度>的议案》
修 订 后 的 《独立董事制度》 详 见 公 司 同 日 发 布 于 巨 潮 资 讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》
修 订 后 的 《对外投资管理制度》 详 见 公 司 同 日 发 布 于 巨 潮
资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《公司关于拟对外出租闲置资产的议案》
经审议，董事会认为：将位于奥盛大厦的闲置自有房产进行出租，有利于提高公司资产使用效率，同意将此闲置房产进行出租。董事会授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。
《关于对外出租部分闲置房产的公告》详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审议，董事会认为：公司（包含子公司）使用最高额度不超过10,000万元的自有资金适时购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率，增加现金管理收益，提高公司的效益。同意公司（包含子公司）使用最高额度不超过10,000万元的自有资金适时购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过10,000万元。上述额度期限为自2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》
经审议，董事会认为：预计2020年度增加与关联方山东方寸微电子科技有限公司的日常关联交易金额不超过200万元是基于经营业务活动的实际需要，不存在损害公司利益的情形，同意增加上述日常关联交易预计额度。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。关联董事魏东晓、陈志江、孙强对此议案回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于2020年9月17日召开2020年第三次临时股东大会。《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、备查文件
1、中孚信息股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告
中孚信息股份有限公司董事会
2020年8月28日