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中孚信息:民生证券股份有限公司关于公司增加2020年度日常关联交易预计额度的核查意见 下载公告
公告日期:2020-08-28

民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司增加2020年度日常关联交易预计额度的核查意见

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为中孚信息股份有限公司(以下简称“中孚信息”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市及2020年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,就中孚信息增加2020年度日常关联交易预计额度事项进行了核查,并出具核查意见如下:

一、关联交易概述

(一)预计新增关联交易额度概述

公司于2020年3月30日召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》,公司预计2020年度向关联方山东方寸微电子科技有限公司(以下简称“山东方寸”)及其全资子公司青岛方寸微电子科技有限公司(以下简称“青岛方寸”)采购芯片及存储等产品以及向山东方寸出租自有房产,预计2020年度关联采购金额不超过2,700.00万元,其中,山东方寸不超过1,350万元,青岛方寸不超过1,350万元;预计关联租赁金额为32.85万元。

基于经营业务活动的实际需要,公司预计2020年度增加与关联方山东方寸的日常关联交易金额不超过200万元。公司于2020年8月27日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事魏东晓、陈志江、孙强对此议案回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,本次增加2020年度日常关联交易预计额度200万元,未超过公司最近一期经审计净资产的5%,

属于公司董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

(二)新增预计日常关联交易类别和金额

单位:万元

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则本次增加前的预计金额新增金额本次增加后的预计金额年初至公告日已发生金额上年发生金额
向关联方采购山东方寸采购芯片及存储等产品参照市场价格公允定价1,350.00200.001,550.0084.940

(三)截止披露日已发生金额

单位:万元

关联交易类别关联人关联交易内容年初至公告披露日已发生金额预计金额(含税)实际发生额占同类业务比例披露日期及索引
向关联人采购山东方寸采购芯片84.941,350.003.16%2020年4月1日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-030)
向关联人采购青岛方寸采购芯片1,055.571,350.0039.33%
采购存储产品81.0655.79%
向关联人出租山东方寸出租房屋20.8632.85100.00%

二、关联人介绍及关联关系

(一)基本情况

公司名称:山东方寸微电子科技有限公司住所:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号北楼803-1室企业性质:有限责任公司法定代表人:张洪柳注册资本:1000万元统一社会信用代码:91320111MA1TEWNQ8L经营范围:集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售;信息系统集成;工业设计;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务:芯片及存储等产品的研发、生产和销售山东方寸最近一年主要财务数据如下:

单位:万元

项目2019年12月31日
总资产2,703.35
负债2,086.91
净资产616.44
项目2019年1-12月
营业收入0
净利润102.80

注:上述数据已经审计

(二)履约能力分析:

山东方寸依法存续且经营正常,具有较强的履约能力,不属于失信被执行人。

(三)关联关系说明

公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理魏东晓、董事陈志江及董事、董事会秘书孙强、核心技术人员朱启超参股山东方寸。其中,魏东晓持有山东方寸30%、陈志江持有17%,孙强持有5%,朱启超持有3%。上述董事、高级管理人员未在山东方寸任职。公司核心技术人员朱启超担任山东方寸的监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定第10.13第(五)条的实质重于形式的原则,出于谨慎性,公司认定山东方寸为本公司关联方,本次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容

(一)定价政策与定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、自愿平等的原则,关联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定。不存在损害公司和股东利益的行为,不会影响公司的独立性。

(二)关联交易协议签署情况

上述关联交易系公司日常经营活动,将由双方根据实际业务开展情况,在上述预计的2020年日常关联交易额度范围内按照法律法规的要求安排签订有关协议/合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次增加2020年度日常关联交易预计额度主要系向关联方采购的日常经营性交易,是基于公司业务发展与生产经营的正常需要。

公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则,依据市场价格的原则协商定价、公平交易,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司独立性构成影响。

五、关联交易审议程序

公司于2020年8月27日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表明确同意意见。

六、保荐机构核查意见

上述关联交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见,上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,关联交易事项符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东权益的情形。

保荐机构对中孚信息本次增加关联交易预计额度事项无异议。

保荐代表人:
曹文轩王启超

民生证券股份有限公司2020年8月 27 日

保荐代表人:
王旭夏孙洲

民生证券股份有限公司2020年 8月 27 日


  附件:公告原文
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